फंड डालने का अंडरटेकिंग ‘गारंटी’ नहीं; रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी से थर्ड-पार्टी की देनदारी स्वतः समाप्त नहीं होती: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में स्पष्ट किया है कि किसी कंपनी द्वारा वित्तीय शर्तों (Financial Covenants) का पालन सुनिश्चित करने के लिए फंड की व्यवस्था करने का प्रमोटर का ‘अंडरटेकिंग’ (Undertaking) भारतीय अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 126 के तहत ‘गारंटी का अनुबंध’ (Contract of Guarantee) नहीं माना जाएगा। कोर्ट ने कहा कि इस तरह के अंडरटेकिंग के आधार पर प्रमोटर के खिलाफ इनसॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड, 2016 (IBC) की धारा 7 के तहत कॉरपोरेट इनसॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) शुरू नहीं की जा सकती।

इसके साथ ही, बेंच ने यह भी स्पष्ट किया कि कॉरपोरेट देनदार (Corporate Debtor) के लिए रेजोल्यूशन प्लान को मंजूरी मिलने का मतलब यह नहीं है कि थर्ड-पार्टी सिक्योरिटी प्रोवाइडर या गारंटर की देनदारी अपने आप (Ipso Facto) समाप्त हो गई है, विशेष रूप से तब जब रेजोल्यूशन प्लान में उनके खिलाफ अधिकारों को स्पष्ट रूप से सुरक्षित रखा गया हो।

जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस आलोक अराधे की बेंच ने यूवी एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड (UV ARC) और इलेक्ट्रोस्टील कास्टिंग्स लिमिटेड (ECL) द्वारा दायर क्रॉस-अपीलों को खारिज करते हुए यह फैसला सुनाया।

संक्षिप्त सारांश

सुप्रीम कोर्ट ने एक ही विवाद से उत्पन्न दो अपीलों पर सुनवाई की। पहली अपील (यूवी एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम इलेक्ट्रोस्टील कास्टिंग्स लिमिटेड) में, कोर्ट ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के उस निष्कर्ष को सही ठहराया कि ECL, इलेक्ट्रोस्टील स्टील्स लिमिटेड (ESL) द्वारा लिए गए ऋण के लिए कॉरपोरेट गारंटर नहीं था। दूसरी अपील (इलेक्ट्रोस्टील कास्टिंग्स लिमिटेड बनाम यूवी एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड) में, कोर्ट ने पुष्टि की कि ESL के लिए रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी ने ECL जैसे थर्ड-पार्टी सिक्योरिटी प्रोवाइडर्स के खिलाफ कर्ज की देनदारी को समाप्त नहीं किया है। कोर्ट ने दोनों अपीलों को खारिज कर दिया और NCLAT के 24 जनवरी, 2024 के फैसले को बरकरार रखा।

मामले की पृष्ठभूमि

इलेक्ट्रोस्टील स्टील्स लिमिटेड (ESL) ने 26 जुलाई, 2011 के एक सैंक्शन लेटर के माध्यम से SREI इंफ्रास्ट्रक्चर फाइनेंस लिमिटेड (SREI) से 500 करोड़ रुपये की वित्तीय सहायता प्राप्त की थी। इस सैंक्शन लेटर में ESL के तत्कालीन प्रमोटर, ECL से किसी भी व्यक्तिगत या कॉरपोरेट गारंटी की शर्त नहीं रखी गई थी। हालांकि, ECL को एक अंडरटेकिंग (वचनबंध) प्रस्तुत करना आवश्यक था।

27 जुलाई, 2011 को ECL ने एक “डीड ऑफ अंडरटेकिंग” निष्पादित की, जिसके क्लॉज 2.2 में कहा गया था:

“यदि उधारकर्ता (Borrower) वित्तपोषण दस्तावेजों में उल्लिखित वित्तीय शर्तों (Financial Covenants) का पालन करने की स्थिति में नहीं है, या ऐसी वित्तीय शर्तों का उल्लंघन करता है, तो बाध्यकारी पक्ष (Obligors) उधारकर्ता में उतनी राशि के फंड की व्यवस्था करेंगे जिससे उधारकर्ता उपरोक्त वित्तीय शर्तों का पालन करने की स्थिति में आ जाए।”

बाद में, ESL सीआईआरपी (CIRP) प्रक्रिया में चला गया और 17 अप्रैल, 2018 को वेदांता (Vedanta) द्वारा प्रस्तुत एक रेजोल्यूशन प्लान को मंजूरी दी गई। प्लान के तहत, फाइनेंशियल क्रेडिटर्स को नकद और इक्विटी का मिश्रण मिला, और “अस्थिर ऋण” (Unsustainable Debt) के एक बड़े हिस्से को इक्विटी शेयरों में बदल दिया गया। SREI ने अपने बचे हुए ऋण अधिकारों को UV ARC को सौंप दिया।

UV ARC ने ECL के खिलाफ IBC की धारा 7 के तहत आवेदन दायर किया, यह दावा करते हुए कि ECL एक कॉरपोरेट गारंटर था। नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) ने आवेदन को खारिज कर दिया, यह मानते हुए कि ECL गारंटर नहीं था और रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी के बाद ऋण समाप्त हो गया था। NCLAT ने धारा 7 के आवेदन की अस्वीकृति की पुष्टि की लेकिन स्पष्ट किया कि रेजोल्यूशन प्लान के तहत ऋण समाप्ति केवल कॉरपोरेट देनदार (ESL) पर लागू होती है, न कि आवश्यक रूप से थर्ड पार्टी पर।

पक्षकारों की दलीलें

UV ARC की दलीलें: अपीलकर्ता का तर्क था कि डीड ऑफ अंडरटेकिंग का क्लॉज 2.2 भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 126 के तहत गारंटी की आवश्यकताओं को पूरा करता है। उन्होंने तर्क दिया कि यह एक “सी टू इट” (See to it) गारंटी थी, जिसमें दो-चरणीय प्रक्रिया शामिल थी: ESL को फंड देना और डिफॉल्ट के उल्लंघन को खत्म करना। उन्होंने अंग्रेजी दृष्टांतों (Moschi vs. Lep Air Services Ltd.) का हवाला दिया और दावा किया कि ECL ने पिछली दलीलों में गारंटर के रूप में अपनी स्थिति स्वीकार की थी।

इलेक्ट्रोस्टील कास्टिंग्स लिमिटेड (ECL) की दलीलें: ECL ने तर्क दिया कि क्लॉज 2.2 केवल उधारकर्ता में “फंड की व्यवस्था” करने का दायित्व थोपता है, जो लेनदार (Creditor) को उधारकर्ता की देनदारी चुकाने की गारंटी के बराबर नहीं है। उन्होंने जोर देकर कहा कि सैंक्शन लेटर ने स्पष्ट रूप से कॉरपोरेट गारंटी को बाहर रखा था। दूसरी अपील के संबंध में, ECL ने तर्क दिया कि रेजोल्यूशन प्लान के तहत ऋण को इक्विटी में बदलने से ऋण का “अपरिवर्तनीय निर्वहन” (Irrevocable Discharge) हो गया, जिससे किसी थर्ड पार्टी के खिलाफ लागू करने के लिए कोई ऋण शेष नहीं रहा।

कोर्ट का विश्लेषण

1. अंडरटेकिंग की प्रकृति पर (क्या यह गारंटी है?)

बेंच की ओर से फैसला लिखते हुए जस्टिस आलोक अराधे ने भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 126 का विश्लेषण किया। उन्होंने नोट किया कि गारंटी के लिए तीन आवश्यक तत्व होने चाहिए: एक मूल ऋण, एक डिफॉल्ट, और मूल देनदार की देनदारी चुकाने के लिए ज़मानतदार (Surety) का वादा।

क्लॉज 2.2 का जिक्र करते हुए, कोर्ट ने कहा:

“यह क्लॉज न तो लेनदार (Creditor) को बकाया कर्ज चुकाने का कोई अंडरटेकिंग दर्ज करता है और न ही डिफॉल्ट की स्थिति में लेंडर को भुगतान की परिकल्पना करता है। इस क्लॉज में लेनदार को डिफॉल्ट पर कर्ज चुकाने का वादा नहीं है, बल्कि उधारकर्ता (Borrower) को वित्तीय शर्तों (Financial Covenants) का पालन करने में सक्षम बनाने का वादा है।”

कोर्ट ने कहा कि वित्तीय अनुशासन सुनिश्चित करने या फंड डालने का केवल एक समझौता “अधिनियम की धारा 126 की वैधानिक आवश्यकताओं को पूरा नहीं करता है।” कोर्ट ने “सी टू इट” (See to it) गारंटी की अवधारणा को भी अलग बताया और कहा कि मुख्य देनदार को अपने दायित्व को निभाने में सक्षम बनाने का दायित्व अधिनियम के तहत गारंटी नहीं है।

2. थर्ड पार्टी के खिलाफ ऋण समाप्ति पर

ECL की अपील पर विचार करते हुए, कोर्ट ने जांच की कि क्या ESL के रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी ने थर्ड-पार्टी सिक्योरिटी प्रोवाइडर्स के खिलाफ दावों को समाप्त कर दिया। कोर्ट ने नोट किया कि प्लान के तहत, फाइनेंशियल क्रेडिटर्स ने अस्थिर ऋण पर “हेयरकट” लिया था, जिसे इक्विटी में बदल दिया गया था।

कोर्ट ने रेजोल्यूशन प्लान के क्लॉज 3.2 (ix) पर भरोसा किया, जिसमें स्पष्ट रूप से कहा गया था:

“…लेनदारों के सभी अधिकार/उपाय स्थायी रूप से समाप्त हो जाएंगे, सिवाय किसी भी थर्ड पार्टी (मौजूदा प्रमोटर सहित) के खिलाफ अधिकारों के, जो थर्ड पार्टी द्वारा सुरक्षित या गारंटीकृत अस्थिर ऋण (Unsustainable Debt) के किसी भी हिस्से के संबंध में हैं।”

कोर्ट ने कहा कि प्लान ने स्पष्ट रूप से प्रावधान किया था कि सिक्योरिटी प्रोवाइडर्स के खिलाफ अधिकार समाप्त नहीं होंगे। स्थापित कानून का हवाला देते हुए, बेंच ने कहा:

“यह कानून में अच्छी तरह से तय है कि रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी सुरक्षा के अनुबंध के तहत किसी सिक्योरिटी प्रोवाइडर को उसकी देनदारियों से स्वतः (ipso facto) मुक्त नहीं करती है।”

निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने दोनों अपीलों को खारिज कर दिया।

1. सिविल अपील संख्या 9701/2024 (UV ARC बनाम ECL): कोर्ट ने पुष्टि की कि ECL एक गारंटर नहीं था। कोर्ट ने कहा, “डीड ऑफ अंडरटेकिंग का क्लॉज 2.2 गारंटी का अनुबंध नहीं बनाता है और ECL को ESL द्वारा प्राप्त वित्तीय सुविधाओं के लिए गारंटर के रूप में नहीं माना जा सकता है।”
2. सिविल अपील संख्या 12367/2025 (ECL बनाम UV ARC): कोर्ट ने कहा कि “ESL के रेजोल्यूशन प्लान की मंजूरी से पूरे ऋण की समाप्ति नहीं होती है, जिससे कि सिक्योरिटी प्रोवाइडर/थर्ड-पार्टी ज़मानतदार के रूप में ECL के खिलाफ किसी भी दावे को रोका जा सके।”

NCLAT के फैसले को पूरी तरह से बरकरार रखा गया।

केस विवरण

• केस टाइटल: यूवी एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी लिमिटेड बनाम इलेक्ट्रोस्टील कास्टिंग्स लिमिटेड (और संबंधित अपील)
• केस नंबर: सिविल अपील संख्या 9701/2024 और सिविल अपील संख्या 12367/2025
• कोरम: जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस आलोक अराधे