व्यावसायिक गतिविधि में अस्थायी सुस्ती, टैक्स कटौती का दावा करने के लिए ‘व्यापार का बंद होना’ नहीं है: सुप्रीम कोर्ट

भारत के सुप्रीम कोर्ट ने कॉर्पोरेट टैक्स कानून पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए कहा है कि व्यावसायिक गतिविधि में एक अस्थायी ठहराव, जिसके दौरान कोई कंपनी नए अनुबंध हासिल करने के अपने प्रयास जारी रखती है, को व्यापार का बंद होना या समाप्ति नहीं माना जा सकता। जस्टिस मनोज मिश्रा और जस्टिस जॉयमाल्य बागची की पीठ ने यह भी स्पष्ट किया कि आयकर अधिनियम, 1961 के प्रयोजनों के लिए “व्यापार करने” के रूप में माने जाने के लिए किसी अनिवासी निर्धारिती (non-resident assessee) का भारत में स्थायी प्रतिष्ठान (permanent establishment) होना अनिवार्य नहीं है।

इस फैसले के साथ, कोर्ट ने उत्तराखंड हाईकोर्ट के एक निर्णय को रद्द कर दिया और एक अनिवासी फ्रांसीसी कंपनी, प्राइड फोरेमर एस.ए. द्वारा दायर की गई अपीलों को स्वीकार कर लिया। यह निर्णय कंपनी को उस अवधि के लिए भी धारा 37 के तहत व्यावसायिक व्यय के लिए कटौती और धारा 32(2) के तहत अशोधित मूल्यह्रास (unabsorbed depreciation) को आगे ले जाने की अनुमति देता है, जब भारत में उसका कोई सक्रिय ड्रिलिंग अनुबंध नहीं था।

मामले की पृष्ठभूमि

अपीलकर्ता, प्राइड फोरेमर एस.ए., फ्रांस में स्थित एक अनिवासी कंपनी है जो तेल ड्रिलिंग गतिविधियों में लगी हुई है। कंपनी के पास 1983 से 1993 तक अपतटीय मुंबई में ओएनजीसी के साथ ड्रिलिंग संचालन के लिए 10 साल का अनुबंध था। इस अनुबंध के समाप्त होने के बाद और अक्टूबर 1998 में एक नया अनुबंध दिए जाने से पहले एक अंतराल की अवधि थी।

यह मामला इसी अंतराल अवधि में आने वाले मूल्यांकन वर्ष (1996-97, 1997-98, और 1999-2000) से संबंधित है, जब अपीलकर्ता के पास कोई सक्रिय ड्रिलिंग अनुबंध नहीं था। हालांकि, इस दौरान उसने अपने दुबई और फ्रांस के कार्यालयों से ओएनजीसी के साथ व्यावसायिक पत्राचार बनाए रखा और 1996 में तेल की खोज के लिए एक बोली भी प्रस्तुत की थी। इन वर्षों के लिए, कंपनी ने ‘शून्य’ आयकर रिटर्न दाखिल किया था, जिसमें एकमात्र आय आयकर रिफंड पर प्राप्त ब्याज थी। इसके विरुद्ध, कंपनी ने प्रशासनिक शुल्क और ऑडिट फीस जैसे व्यावसायिक खर्चों के लिए कटौती का दावा किया और पिछले वर्षों के अशोधित मूल्यह्रास को भी समायोजित करने की मांग की।

निचले कर अधिकारियों के निर्णय

मूल्यांकन अधिकारी (Assessing Officer) ने यह तर्क देते हुए कटौतियों को अस्वीकार कर दिया कि अपीलकर्ता संबंधित अवधि के दौरान भारत में कोई व्यवसाय नहीं कर रहा था। इस निष्कर्ष को आयकर आयुक्त (अपील) ने भी बरकरार रखा।

हालांकि, आयकर अपीलीय न्यायाधिकरण (ITAT) ने इन आदेशों को पलट दिया। ITAT ने माना कि “किसी भी कारण से व्यवसाय में अस्थायी ठहराव को व्यवसाय की समाप्ति नहीं कहा जा सकता।” न्यायाधिकरण ने पाया कि ओएनजीसी के साथ पत्राचार और 1996 में एक निविदा प्रस्तुत करने सहित सबूतों से कंपनी के अपने कारोबार को जारी रखने के इरादे का पता चलता है। ITAT ने कहा, ” ‘व्यवसाय में ठहराव’ और ‘व्यवसाय से बाहर हो जाने’ के बीच एक स्पष्ट अंतर है।”

हाईकोर्ट का फैसला

आयकर विभाग ने ITAT के फैसले को उत्तराखंड हाईकोर्ट में चुनौती दी। हाईकोर्ट ने ITAT के निष्कर्षों को उलट दिया। इस सामान्य प्रस्ताव से सहमत होते हुए भी कि केवल एक ठहराव का मतलब व्यापार बंद होना नहीं है, हाईकोर्ट ने निष्कर्ष निकाला, “…जब निर्धारिती का न तो कोई स्थायी कार्यालय है, न ही भारत में कोई अन्य कार्यालय, और न ही संबंधित अवधि के दौरान कोई अनुबंध निष्पादन में था, तो यह नहीं कहा जा सकता कि वे भारत में व्यवसाय में थे।”

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने मुख्य मुद्दे को इस प्रकार तैयार किया: ‘क्या मामले के तथ्यों में, यह कहा जा सकता है कि अपीलकर्ता प्रासंगिक अवधि के दौरान व्यवसाय कर रहा था, ताकि वह धारा 37(1) के साथ पठित धारा 71 के तहत व्यावसायिक व्यय की कटौती और धारा 32(2) के तहत पिछले वर्षों के अशोधित मूल्यह्रास को आगे ले जाने का लाभ उठा सके?’

जस्टिस बागची द्वारा लिखे गए फैसले में, पीठ ने कहा कि इन लाभों को प्राप्त करने के लिए, अपीलकर्ता को यह प्रदर्शित करना था कि वह भारत में व्यवसाय कर रहा था। कोर्ट ने पाया कि ओएनजीसी के साथ निरंतर व्यावसायिक पत्राचार और 1996 में एक असफल बोली सहित पर्याप्त सामग्री, अपने व्यावसायिक गतिविधियों को जारी रखने के अपीलकर्ता के इरादे को दर्शाती है।

कोर्ट ने कहा, “यदि एक विवेकपूर्ण व्यवसायी के दृष्टिकोण से ऐसा आचरण, व्यवसाय करने का इरादा दिखाता है, तो केवल एक व्यावसायिक अनुबंध प्राप्त करने में विफलता अपने आप में यह मानने के लिए एक निर्णायक कारक नहीं होगी कि अपीलकर्ता ने भारत में अपनी व्यावसायिक गतिविधियाँ बंद कर दी थीं।”

सुप्रीम कोर्ट ने इस बात पर जोर दिया कि हाईकोर्ट ने यह निष्कर्ष निकालकर खुद को गुमराह किया कि भारत में एक स्थायी प्रतिष्ठान की अनुपस्थिति का मतलब है कि अपीलकर्ता व्यवसाय नहीं कर रहा था। पीठ ने समझाया कि आयकर अधिनियम की धारा 4, 5(2), और 9(1)(i) को मिलाकर पढ़ने से यह स्पष्ट होता है कि एक अनिवासी किसी भी “व्यावसायिक संबंध” (business connection) से भारत में उत्पन्न होने वाली आय पर कर का भुगतान करने के लिए उत्तरदायी है, और इन प्रावधानों में से कोई भी स्थायी प्रतिष्ठान के अस्तित्व को अनिवार्य नहीं बनाता है।

कोर्ट ने हाईकोर्ट के दृष्टिकोण को “पूरी तरह से भ्रामक” और “कालदोषपूर्ण” करार देते हुए कहा, “वैश्वीकरण के युग में जिसका जीवन रक्त अंतर-राष्ट्रीय व्यापार और वाणिज्य है, हाईकोर्ट की प्रतिबंधात्मक व्याख्या कि एक अनिवासी कंपनी अपने विदेशी कार्यालय से एक भारतीय इकाई के साथ व्यावसायिक संचार कर रही है, को भारत में व्यापार करने के रूप में नहीं समझा जा सकता है, यह राष्ट्रीय सीमाओं के पार ‘व्यापार करने में सुगमता’ (ease of doing business) से संबंधित सतत विकास लक्ष्य के लिए भारत की प्रतिबद्धता के साथ पूरी तरह से असंगत है।”

इन्हीं कारणों से, सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को स्वीकार कर लिया, हाईकोर्ट के फैसले को रद्द कर दिया, और ITAT द्वारा पारित आदेशों को पुनर्जीवित कर दिया। मूल्यांकन अधिकारी को ITAT के निर्णय के अनुसार संबंधित मूल्यांकन वर्षों के लिए नए मूल्यांकन आदेश पारित करने का निर्देश दिया गया है।