यदि मध्यस्थ पुनर्भुगतान तक ब्याज निर्दिष्ट करता है, तो आगे कोई ब्याज का दावा नहीं किया जा सकता: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थता कानून पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए कहा है कि जब किसी मध्यस्थता पंचाट (arbitral award) में, पक्षकारों के बीच हुए समझौते के आधार पर, स्पष्ट रूप से यह निर्दिष्ट किया गया हो कि ब्याज कब से लेकर पुनर्भुगतान की तारीख तक देय होगा, तो ऐसी स्थिति में निष्पादन चरण (execution stage) में मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 31(7)(b) के तहत किसी अतिरिक्त या चक्रवृद्धि ब्याज का दावा नहीं किया जा सकता।

यह फैसला न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा और न्यायमूर्ति उज्ज्वल भुइयां की पीठ ने एचएलवी लिमिटेड (पूर्व में होटल लीलावेंचर प्राइवेट लिमिटेड) बनाम पीबीएसएएमपी प्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड के मामले में सुनाया। कोर्ट ने तेलंगाना हाईकोर्ट के उस आदेश को रद्द कर दिया, जिसमें ब्याज के मुद्दे पर पुनर्विचार के लिए मामले को निष्पादन न्यायालय को वापस भेज दिया गया था। इसके साथ ही सुप्रीम कोर्ट ने निष्पादन न्यायालय के मूल आदेश को बहाल कर दिया, जिसने निष्पादन की कार्यवाही को समाप्त कर दिया था।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद एचएलवी लिमिटेड (विक्रेता) और पीबीएसएएमपी प्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड (क्रेता) के बीच हैदराबाद के बंजारा हिल्स में स्थित लगभग 3 एकड़ 28 गुंटा भूमि की बिक्री के लिए 9 अप्रैल 2014 को हुए एक समझौता ज्ञापन (MoU) से उत्पन्न हुआ था। प्रत्यर्थी (पीबीएसएएमपी) ने 15.5 करोड़ रुपये की अग्रिम राशि का भुगतान किया था। बाद में, दोनों पक्षों के बीच मतभेद होने पर MoU को समाप्त कर दिया गया और विवाद को एक तीन सदस्यीय मध्यस्थता न्यायाधिकरण (arbitral tribunal) को सौंप दिया गया।

न्यायाधिकरण ने 8 सितंबर 2019 को एक पंचाट पारित किया, जिसमें एचएलवी लिमिटेड को अग्रिम राशि वापस करने का निर्देश दिया गया। पंचाट के ऑपरेटिव हिस्से में कहा गया: “दावेदार (claimant) 15.5 करोड़ रुपये की राशि, दिए जाने की तारीख से लेकर चुकाए जाने की तारीख तक 21% प्रति वर्ष की दर से ब्याज के साथ पाने का हकदार है।”

इस पंचाट को एचएलवी लिमिटेड द्वारा 1996 के अधिनियम की धारा 34 के तहत चुनौती दी गई, लेकिन हैदराबाद की विशेष अदालत ने 19 मार्च 2021 को इसे खारिज कर दिया, जिससे पंचाट अंतिम हो गया। इसके बाद, पीबीएसएएमपी ने निष्पादन की कार्यवाही शुरू की, जिसके दौरान एचएलवी लिमिटेड ने कुल 44,42,05,254.00 रुपये का भुगतान किया और दावा किया कि यह पंचाट की पूर्ण संतुष्टि में था।

हालांकि, पीबीएसएएमपी ने चक्रवृद्धि ब्याज का दावा करते हुए एक गणना पत्र दाखिल किया और कहा कि 13 करोड़ रुपये से अधिक की राशि अभी भी बकाया है। निष्पादन न्यायालय ने 2 नवंबर 2023 को इस दावे को यह कहते हुए खारिज कर दिया कि वह पंचाट से परे नहीं जा सकता, और निष्पादन याचिका को बंद कर दिया। पीबीएसएएमपी ने इस आदेश को तेलंगाना हाईकोर्ट में चुनौती दी, जिसने निष्पादन न्यायालय के आदेश को रद्द कर दिया और मामले को नए सिरे से विचार के लिए वापस भेज दिया, जिसके कारण वर्तमान अपील सुप्रीम कोर्ट में दायर की गई।

पक्षों की दलीलें

एचएलवी लिमिटेड (अपीलकर्ता) की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री हेमेंद्रनाथ रेड्डी ने तर्क दिया कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने भुगतान की देय तिथि से लेकर पुनर्भुगतान तक की पूरी अवधि के लिए 21% प्रति वर्ष की दर से एकमुश्त साधारण ब्याज दिया था। यह दलील दी गई कि पंचाट में चक्रवृद्धि ब्याज या अलग से पंचाट के बाद का ब्याज (post-award interest) नहीं दिया गया था। अपीलकर्ता ने कहा कि प्रत्यर्थी का दावा निष्पादन के चरण में पंचाट का एक अस्वीकार्य संशोधन है।

पीबीएसएएमपी प्रोजेक्ट्स प्रा. लिमिटेड (प्रत्यर्थी) की ओर से वरिष्ठ अधिवक्ता श्री पी.बी. सुरेश ने इसका विरोध करते हुए कहा कि पंचाट की तारीख तक के ब्याज को मूलधन में जोड़ा जाना चाहिए (capitalized) और इसे 1996 के अधिनियम की धारा 31(7)(a) के तहत ‘राशि’ (sum) माना जाना चाहिए। इस कुल राशि पर, भुगतान की तारीख तक 21% की दर से पंचाट के बाद का ब्याज देय था। प्रत्यर्थी ने अपने दावे के समर्थन में हैदर कंसल्टिंग (यूके) लिमिटेड बनाम गवर्नर, उड़ीसा राज्य मामले में तीन-न्यायाधीशों की पीठ के फैसले पर बहुत भरोसा किया।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने न्यायमूर्ति उज्ज्वल भुइयां द्वारा लिखे गए अपने फैसले में, मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 31(7) का सावधानीपूर्वक विश्लेषण किया। न्यायालय ने धारा 31(7)(a) की शुरुआत में “जब तक कि पक्षकारों द्वारा अन्यथा सहमति न हो” (Unless otherwise agreed by the parties) वाक्यांश के महत्व पर जोर दिया।

न्यायालय ने कहा कि यह वाक्यांश पक्षकारों की स्वायत्तता (party autonomy) को प्राथमिकता देने के विधायी इरादे को रेखांकित करता है। फैसले में कहा गया, “इसलिए, पक्षकारों की स्वायत्तता मध्यस्थ न्यायाधिकरण के विवेक पर पूर्वता रखती है।”

पीठ ने पक्षकारों के बीच हुए MoU के खंड 6(b) का उल्लेख किया, जिसमें स्पष्ट रूप से यह निर्धारित किया गया था कि समाप्ति पर, अग्रिम राशि को “वितरण की संबंधित तिथियों से लेकर भुगतान की वास्तविक तारीख तक 21% प्रति वर्ष की दर से ब्याज के साथ” वापस किया जाएगा।

न्यायालय ने पाया कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने इस खंड को पूरी तरह से लागू किया था। न्यायमूर्ति भुइयां ने लिखा, “चूंकि मध्यस्थ न्यायाधिकरण ने पुनर्भुगतान की तारीख तक स्पष्ट रूप से ब्याज प्रदान किया था, इसलिए 1996 के अधिनियम की धारा 31(7)(b) के तहत अतिरिक्त या चक्रवृद्धि ब्याज का सवाल ही नहीं उठता।”

फैसले ने हैदर कंसल्टिंग, दिल्ली एयरपोर्ट मेट्रो एक्सप्रेस प्राइवेट लिमिटेड, और मॉर्गन सिक्योरिटीज सहित पिछले मामलों में स्थापित कानूनी स्थिति को स्पष्ट किया। यह माना गया कि हैदर कंसल्टिंग में निर्धारित सिद्धांत – कुल राशि (मूलधन और पंचाट-पूर्व ब्याज) पर ब्याज की अनुमति देना – “केवल तभी लागू होगा जब मध्यस्थ न्यायाधिकरण किसी मामले को अयोग्य छोड़ दे या चुप रहे।”

वर्तमान मामले में, न्यायाधिकरण चुप नहीं था। यह MoU से बंधा हुआ था और उसने ब्याज दर (21%) और अवधि (पुनर्भुगतान तक) दोनों को निर्दिष्ट करने के लिए अपने विवेक का प्रयोग किया था। सुप्रीम कोर्ट ने कहा, “…एक बार जब पक्षकार ब्याज व्यवस्था पर सहमत हो जाते हैं, तो मध्यस्थ की भूमिका इसे लागू करने तक ही सीमित होती है और अदालतें निष्पादन के चरण में और ब्याज जोड़कर पंचाट को फिर से नहीं लिख सकतीं या उसका विस्तार नहीं कर सकतीं।”

अंत में, सुप्रीम कोर्ट ने यह निष्कर्ष निकाला कि चूंकि MoU में ब्याज के चक्रवृद्धि होने का कोई प्रावधान नहीं था और न ही न्यायाधिकरण ने ऐसा कोई आदेश दिया था, इसलिए निष्पादन चरण में प्रत्यर्थी का दावा पंचाट को फिर से लिखने का एक अस्वीकार्य प्रयास था। यह मानते हुए कि हाईकोर्ट का निष्पादन न्यायालय के आदेश को रद्द करना उचित नहीं था, सुप्रीम कोर्ट ने अपील स्वीकार कर ली।