निर्णयों पर बाद में ऊँगली उठने का डर ‘पॉलिसी पैरालिसिस’ लाता है; सुप्रीम कोर्ट की चेतावनी- धारा 47 की आपत्तियां ‘नया ट्रायल’ न बनें

भारत के सुप्रीम कोर्ट ने एमएमटीसी लिमिटेड (MMTC) द्वारा दायर एक अपील को खारिज कर दिया है, जिसमें एक मल्टी-मिलियन डॉलर के मध्यस्थता अवार्ड (arbitral award) के प्रवर्तन (enforcement) को रोकने की मांग की गई थी। कोर्ट ने माना कि यह सार्वजनिक क्षेत्र का उपक्रम (PSU) धोखाधड़ी का ऐसा कोई प्रथम दृष्टया (prima facie) मामला भी स्थापित करने में विफल रहा है, जो अवार्ड को अप्रवर्तनीय (inexecutable) बना दे।

बेंच, जिसमें जस्टिस संजय कुमार और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन शामिल थे, ने दिल्ली हाईकोर्ट के 09.05.2025 के आदेश को बरकरार रखा। हाईकोर्ट ने एमएमटीसी की सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 (CPC) की धारा 47 के तहत दायर आपत्तियों और प्रवर्तन कार्यवाही पर रोक की मांग करने वाले ऑर्डर XXI रूल 29 के तहत एक आवेदन को खारिज कर दिया था।

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष मुख्य मुद्दा यह था कि क्या धोखाधड़ी और मिलीभगत का आरोप लगाने वाली आपत्तियों, जो सीपीसी की धारा 47 के तहत दायर की गईं, को प्रवर्तन चरण के दौरान स्वीकार किया जा सकता है, जबकि मध्यस्थता अवार्ड को पहले ही चुनौती दी जा चुकी थी और सुप्रीम कोर्ट तक उसे बरकरार रखा गया था।

विवाद की पृष्ठभूमि

यह मामला एमएमटीसी और एंग्लो अमेरिकन मेटालर्जिकल कोल प्राइवेट लिमिटेड (एंग्लो) के बीच 07.03.2007 के एक दीर्घकालिक समझौते (LTA) से उत्पन्न हुआ। 24.09.2012 को, एंग्लो ने मध्यस्थता का आह्वान किया, जिसमें कोयले की उस मात्रा के लिए हर्जाने का दावा किया गया जिसे एमएमटीसी उठाने में विफल रही थी। हर्जाने की गणना 300 अमेरिकी डॉलर प्रति मीट्रिक टन (PMT) की अनुबंधित कीमत और 126 अमेरिकी डॉलर की तत्कालीन बाजार कीमत के बीच के अंतर के आधार पर की गई थी।

12.05.2014 को, एंग्लो के पक्ष में 2:1 के बहुमत से 78.720 मिलियन अमेरिकी डॉलर, ब्याज और लागत के साथ, एक मध्यस्थता अवार्ड पारित किया गया।

यह अवार्ड इसके बाद एक लंबी मुकदमेबाजी प्रक्रिया से गुजरा:

• 10.07.2015: मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 (A&C एक्ट) की धारा 34 के तहत एमएमटीसी की चुनौती को दिल्ली हाईकोर्ट के एक सिंगल जज ने खारिज कर दिया।
• 02.03.2020: हाईकोर्ट की एक डिवीजन बेंच ने A&C एक्ट की धारा 37 के तहत एमएमटीसी की अपील को स्वीकार कर लिया और मध्यस्थता अवार्ड को रद्द कर दिया।
• 17.12.2020: सुप्रीम कोर्ट ने एंग्लो की सिविल अपील को स्वीकार किया, डिवीजन बेंच के फैसले को रद्द कर दिया और मध्यस्थता अवार्ड व सिंगल जज के फैसले दोनों को बहाल कर दिया।
• 29.07.2021 और 19.04.2022: एमएमटीसी द्वारा दायर एक समीक्षा याचिका और एक स्पष्टीकरण आवेदन का सुप्रीम कोर्ट द्वारा निपटारा किया गया, जिसमें केवल ब्याज दर में सीमित संशोधन किया गया।

अवार्ड को अंतिम रूप मिलने के बाद, एंग्लो ने प्रवर्तन कार्यवाही शुरू की। 20.07.2022 को एमएमटीसी ने दिल्ली हाईकोर्ट में 1,087 करोड़ रुपये की राशि जमा की।

हालांकि, 10.01.2024 को, एमएमटीसी ने सीपीसी की धारा 47 के तहत आपत्तियां दायर कीं, जिसमें पहली बार यह आरोप लगाया गया कि यह अवार्ड उसके अपने पूर्व कर्मचारियों और एंग्लो के बीच धोखाधड़ी और मिलीभगत का परिणाम था। इस आपत्ति को, रोक के आवेदन के साथ, हाईकोर्ट ने 09.05.2025 को खारिज कर दिया, जिसके कारण वर्तमान अपील दायर की गई। सुप्रीम कोर्ट में अपील लंबित रहने के दौरान, सीबीआई ने एमएमटीसी की शिकायतों के आधार पर 21.07.2025 को एक प्राथमिकी (FIR) दर्ज की।

पक्षकारों की दलीलें

एमएमटीसी की दलीलें (अपीलकर्ता): अतिरिक्त सॉलिसिटर जनरल श्री एन. वेंकटरमन के नेतृत्व में, एमएमटीसी ने तर्क दिया:

1. धोखाधड़ी: मुख्य तर्क यह था कि एमएमटीसी के अधिकारियों ने एंग्लो के साथ मिलीभगत कर, “5वें डिलीवरी पीरियड के लिए कोयले की कीमत 300 अमेरिकी डॉलर PMT तय की,” जो “लीमन ब्रदर्स के पतन” के बाद की बाजार मंदी के बावजूद, पिछली अवधि की कीमत से तीन गुना अधिक थी।
2. देरी से पता चलना: धोखाधड़ी का कथित तौर पर पहले पता नहीं चल सका क्योंकि संबंधित अधिकारी, श्री वेद प्रकाश, “29.02.2020 तक शीर्ष पर बने रहे,” और मध्यस्थता व अदालती कार्यवाही को नियंत्रित करते रहे।
3. पोषणीयता (Maintainability): इलेक्ट्रोस्टील स्टील लिमिटेड बनाम इस्पात कैरियर प्राइवेट लिमिटेड के फैसले पर भरोसा करते हुए, एमएमटीसी ने तर्क दिया कि “एक मध्यस्थता अवार्ड की शून्यता (nullity) का प्रश्न सीपीसी की धारा 47 की कार्यवाही में उठाया जा सकता है,” हालांकि एक बहुत ही सीमित दायरे में।
4. धोखाधड़ी सब कुछ दूषित कर देती है: Lazarus Estates Ltd. v. Beasley के सिद्धांतों का हवाला देते हुए यह तर्क दिया गया कि “धोखाधड़ी हर चीज का पर्दाफाश कर देती है,” और धोखाधड़ी से प्राप्त किसी भी फैसले को बने रहने की अनुमति नहीं दी जा सकती।
5. सीबीआई की प्राथमिकी: 21.07.2025 को सीबीआई द्वारा प्राथमिकी दर्ज किया जाना एक आपराधिक साजिश के आरोपों का समर्थन करता है।

एंग्लो की दलीलें (प्रतिवादी): वरिष्ठ अधिवक्ता श्री नीरज किशन कौल द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए एंग्लो ने प्रतिवाद किया:

1. पोषणीय नहीं: A&C एक्ट एक “पूर्ण संहिता (complete Code)” है, और इसकी धारा 5 स्पष्ट रूप से प्रदान किए गए प्रावधानों के अलावा किसी भी न्यायिक हस्तक्षेप पर रोक लगाती है। धारा 47 की आपत्तियों को अनुमति देना “अवार्ड को चुनौती देने का दूसरा दौर खोल देगा।”
2. गुण-दोष के आधार पर कोई धोखाधड़ी नहीं: कथित धोखाधड़ी “खुद पर धोखाधड़ी” (एमएमटीसी पर उसके कर्मचारियों द्वारा) थी, न कि मध्यस्थता ट्रिब्यूनल पर, और ये आपत्तियां पिछले एक दशक की मुकदमेबाजी में कभी नहीं उठाई गईं।
3. संविदात्मक दायित्व: LTA (2007) और एक बाद के MoU (30.01.2007) ने एमएमटीसी को 4,66,000 मीट्रिक टन खरीदने के लिए बाध्य किया था। महत्वपूर्ण रूप से, कीमत SAIL और RINL के लिए सरकार की अधिकार प्राप्त संयुक्त समिति (EJC) द्वारा “तय की गई कीमत से जुड़ी” थी।
4. मूल्य निर्धारण: EJC ने “सितंबर 2008 में लीमन ब्रदर्स के पतन से पहले,” मई 2008 में ही SAIL/RINL के साथ 300 अमेरिकी डॉलर PMT की कीमत तय कर दी थी। 20.11.2008 का एडेंडम नंबर 2 केवल शर्तों को पक्का करता था; कीमत पहले से ही EJC तंत्र द्वारा तय हो चुकी थी।
5. समानांतर अनुबंध: एमएमटीसी का उसी अवधि के लिए एक अन्य आपूर्तिकर्ता, BMA के साथ एक समानांतर अनुबंध था और उसने समान कीमतों (300 अमेरिकी डॉलर और 292.5 अमेरिकी डॉलर PMT) पर कोयला “बिना किसी आपत्ति के” उठाया था।
6. अतार्किक मिलीभगत: श्री कौल ने तर्क दिया कि मिलीभगत का आरोप लगाना अतार्किक है, “अगर आपराधिक साजिश/धोखाधड़ी होती, तो मानव आचरण का सामान्य तरीका… कोयला उठाना, भुगतान करना और लूट का माल बांटना होता,” न कि “पिछले 15 सालों से मुकदमा लड़ना।”

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने, “आपत्तियों को केवल पोषणीयता के आधार पर खारिज करने के इच्छुक नहीं होते हुए,” यह निर्धारित करने के लिए गुण-दोष के आधार पर मामले की जांच की कि क्या धोखाधड़ी का कोई प्रथम दृष्टया मामला बनता है।

जस्टिस विश्वनाथन के फैसले ने “बिजनेस जजमेंट रूल” (Business Judgment Rule) का आह्वान करते हुए कहा कि अदालत का कर्तव्य यह “जांचना है कि क्या उपलब्ध साक्ष्यों के आधार पर… निदेशक द्वारा अपनाया गया तरीका वह था जिसे यथोचित रूप से सक्षम निदेशक अपना सकते थे।” कोर्ट ने “घटना के बाद अत्यधिक बुद्धिमान होने के जाल में” फंसने के प्रति आगाह किया।

इन सिद्धांतों को लागू करने पर, कोर्ट ने एमएमटीसी के आरोपों को अविश्वसनीय पाया और कई “अप्रतिरोध्य निष्कर्षों” (irresistible deductions) पर प्रकाश डाला:

• LTA और MoU (30.01.2007) ने पहले ही मात्रा और मूल्य तंत्र को तय कर दिया था, इसे SAIL/RINL की कीमत से जोड़ दिया था।
• EJC ने 2008 के वित्तीय पतन से पहले 300 अमेरिकी डॉलर PMT की कीमत तय की थी।
• यह तर्क कि श्री वेद प्रकाश ने एक “फ्रेंडली फाइट” की सुविधा दी, “आश्वस्त करने वाला नहीं” था क्योंकि “जब श्री वेद प्रकाश शीर्ष पर थे, तब एमएमटीसी ने धारा 37 की कार्यवाही सफलतापूर्वक जीती थी।”
• BMA के साथ समान कीमतों पर एक समानांतर अनुबंध का अस्तित्व निर्विवाद था।
• मिलीभगत करने वाले पक्षों द्वारा 15 वर्षों तक मुकदमा लड़ने की अतार्किकता के संबंध में एंग्लो के तर्क का “अपीलकर्ता द्वारा कोई ठोस स्पष्टीकरण नहीं” दिया गया।
• नई दर्ज की गई प्राथमिकी के संबंध में, कोर्ट ने माना: “एक प्राथमिकी अपने आप में केवल एक कानूनी प्रक्रिया शुरू करने का एक दस्तावेज है। यह एक पक्ष का संस्करण है और केवल इसके आधार पर हम… सुप्रीम कोर्ट द्वारा बरकरार रखे गए अवार्ड को अप्रवर्तनीय घोषित नहीं कर सकते।”

निष्कर्ष: कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि एमएमटीसी धोखाधड़ी का प्रथम दृष्टया मामला प्रदर्शित करने में विफल रहा है। फैसले में कहा गया, “हम, हमें प्रस्तुत की गई सामग्री के आधार पर, इस निष्कर्ष पर नहीं पहुंच सकते हैं कि… वरिष्ठ प्रबंधकीय कर्मियों ने… इस तरह से काम किया जैसा कोई भी उचित… निदेशक उन परिस्थितियों में नहीं करता।”

यह पाते हुए कि एमएमटीसी अधिकारियों द्वारा लिए गए निर्णय “तर्कसंगतता की सीमा” (range of reasonableness) के भीतर थे, सुप्रीम कोर्ट ने आपत्तियों में कोई योग्यता नहीं पाई और अपील को खारिज कर दिया।

एक “उपसंहार” (postscript) में, कोर्ट ने प्रशासनिक निर्णयों पर बाद में ऊँगली उठाने के “चिलिंग इफेक्ट” (भय पैदा करने वाले प्रभाव) के खिलाफ चेतावनी दी, यह देखते हुए कि “(ऐसा होने पर) निर्णय लेने से बचा जाएगा। पॉलिसी पैरालिसिस (नीतिगत पंगुता) आ जाएगी। यह सब लंबे समय में… खुद राष्ट्र के लिए हानिकारक साबित होगा।”