सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थता पंचाट में न्यायिक हस्तक्षेप के दायरे पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए, SEPCO इलेक्ट्रिक पावर कंस्ट्रक्शन कॉरपोरेशन के पक्ष में दिए गए लगभग ₹995 करोड़ के मध्यस्थता पंचाट को रद्द करने के उड़ीसा हाईकोर्ट के डिवीजन बेंच के फैसले को बरकरार रखा है। शीर्ष अदालत ने पाया कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने अनुबंध की शर्तों को फिर से लिखा, प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का उल्लंघन करते हुए पक्षकारों के साथ असमान व्यवहार किया, और एक ऐसा पंचाट पारित किया जिसने अदालत की अंतरात्मा को झकझोर दिया।
यह फैसला न्यायमूर्ति बी. आर. गवई और न्यायमूर्ति ऑगस्टीन जॉर्ज मसीह की पीठ ने SEPCO द्वारा दायर एक सिविल अपील में सुनाया, जिसमें GMR कमालंगा एनर्जी लिमिटेड (GMRKE) के साथ विवाद में उसके पक्ष में पारित पंचाट को रद्द करने के हाईकोर्ट के आदेश को चुनौती दी गई थी।
विवाद की पृष्ठभूमि
यह मामला SEPCO, जो एक EPC ठेकेदार है, और GMRKE लिमिटेड के बीच 28 अगस्त, 2008 को हुए इंजीनियरिंग, प्रोक्योरमेंट और कंस्ट्रक्शन (EPC) समझौतों से उत्पन्न हुआ है। यह समझौते उड़ीसा के कमालंगा में तीन 350 मेगावाट के कोयला आधारित थर्मल पावर प्लांट के निर्माण के लिए किए गए थे।
परियोजना में विवादों और देरी के बाद, SEPCO जनवरी 2015 के आसपास साइट से हट गया और बाद में 8 जून, 2015 को मध्यस्थता का नोटिस जारी किया। इसके परिणामस्वरूप तीन सदस्यीय मध्यस्थता न्यायाधिकरण का गठन किया गया।
7 सितंबर, 2020 को, मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने अपना पंचाट सुनाया, जिसमें GMRKE को SEPCO को लगभग ₹995 करोड़ की शुद्ध राशि का भुगतान करने का निर्देश दिया गया। न्यायाधिकरण ने देरी, संविदात्मक दायित्वों और वित्तीय अधिकारों से संबंधित कई दावों पर SEPCO के पक्ष में फैसला सुनाया, साथ ही GMRKE के प्रति-दावों पर भी विचार किया।
पक्षकारों की दलीलें और निचली अदालतों के फैसले
GMRKE ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत हाईकोर्ट के एक एकल न्यायाधीश के समक्ष पंचाट को चुनौती दी। GMRKE ने तर्क दिया कि न्यायाधिकरण ने यह मानकर एक बिना-याचिका वाला मामला बनाया कि SEPCO के लिए अपने दावों के लिए नोटिस जारी करने की संविदात्मक आवश्यकता को माफ कर दिया गया था। GMRKE ने कहा कि यह निष्कर्ष मार्च 2012 के एक ईमेल की गलत व्याख्या पर आधारित था और अनुबंध में स्पष्ट “नो ओरल मॉडिफिकेशन” क्लॉज का खंडन करता था। यह भी तर्क दिया गया कि न्यायाधिकरण ने पक्षकारों के साथ भेदभावपूर्ण व्यवहार किया, SEPCO के दावों के लिए नोटिस की आवश्यकता को माफ कर दिया जबकि GMRKE के प्रति-दावों को इसी तरह के नोटिस की कमी के कारण खारिज कर दिया।
एकल न्यायाधीश ने 17 जून, 2022 के अपने फैसले में, GMRKE की याचिका को खारिज कर दिया, जिसमें हस्तक्षेप का कोई आधार नहीं पाया गया और यह माना गया कि मध्यस्थता पंचाट ने अदालत की “अंतरात्मा को नहीं झकझोरा”।
इससे असंतुष्ट होकर, GMRKE ने अधिनियम की धारा 37 के तहत हाईकोर्ट की एक डिवीजन बेंच में अपील की। डिवीजन बेंच ने 27 सितंबर, 2023 के अपने फैसले में, एकल न्यायाधीश के फैसले को पलट दिया। उसने माना कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने अनुबंध को फिर से लिखा, अपने निष्कर्षों को गलत तथ्यों पर आधारित किया, और पक्षकारों के साथ असमान व्यवहार करके प्राकृतिक न्याय के सिद्धांतों का उल्लंघन किया। डिवीजन बेंच ने निष्कर्ष निकाला कि पंचाट ने उसकी अंतरात्मा को झकझोर दिया और यह भारतीय कानून की मौलिक नीति के विपरीत था, और इस प्रकार पंचाट और एकल न्यायाधीश के आदेश दोनों को रद्द कर दिया। इस फैसले को फिर SEPCO द्वारा सुप्रीम कोर्ट में चुनौती दी गई।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और अंतिम निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने मामले के विवरण में जाने से पहले मध्यस्थता अधिनियम, 1996 की धारा 34 और 37 के तहत न्यायिक हस्तक्षेप के दायरे की विस्तृत जांच की।
असमान व्यवहार और प्राकृतिक न्याय का उल्लंघन:
अदालत डिवीजन बेंच के इस निष्कर्ष से सहमत हुई कि मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने पक्षकारों के साथ स्पष्ट रूप से असमान व्यवहार किया था। पीठ ने कहा कि न्यायाधिकरण ने अनिवार्य संविदात्मक नोटिस जारी करने में एक स्वीकृत विफलता के बावजूद SEPCO के दावों को इस आधार पर स्वीकार कर लिया था कि इस आवश्यकता को माफ कर दिया गया था। हालांकि, उसने GMRKE के प्रति-दावों को ठीक इसी आधार पर खारिज कर दिया कि उसने समकक्ष नोटिस नहीं दिए थे।
सुप्रीम कोर्ट ने इसे “असमान व्यवहार का एक स्पष्ट उदाहरण” करार दिया और इसे 1996 के अधिनियम की धारा 18 में निहित समानता के सिद्धांत का स्पष्ट उल्लंघन पाया। फैसले में कहा गया है, “डिवीजन बेंच ने सही माना कि वह असमान व्यवहार के ऐसे स्पष्ट उदाहरण से आंखें नहीं मूंद सकती… इस तरह के भेदभाव को 1996 के अधिनियम की धारा 18 में निहित समानता के सिद्धांत का उल्लंघन माना गया।”
अनुबंध को फिर से लिखना:
एक केंद्रीय मुद्दा न्यायाधिकरण का यह निष्कर्ष था कि पक्षकारों ने दावों के लिए लिखित नोटिस की अनिवार्य आवश्यकता को मौखिक रूप से माफ कर दिया था, जबकि स्पष्ट संविदात्मक खंड (25.5.1, 25.5.2, और 25.5.3) किसी भी छूट या परिवर्तन को तब तक प्रतिबंधित करते हैं जब तक कि यह लिखित रूप में न हो और दोनों पक्षों द्वारा हस्ताक्षरित न हो।
सुप्रीम कोर्ट ने माना कि न्यायाधिकरण ने छूट का एक ऐसा मामला बनाकर जो SEPCO द्वारा कभी अनुरोध नहीं किया गया था और स्पष्ट संविदात्मक शर्तों को नजरअंदाज करके, अपने अधिकार क्षेत्र से बाहर काम किया। अदालत ने कहा, “मध्यस्थता न्यायाधिकरण, जो स्वयं EPC समझौतों की एक रचना है, नोटिस की शर्त को माफ मानकर अपने स्वयं के अस्तित्व के संविधान को फिर से लिखने के अपने जनादेश से आगे नहीं जा सकता था।”
अंतरात्मा को झकझोरने वाले निष्कर्ष:
सुप्रीम कोर्ट ने डिवीजन बेंच के इस निष्कर्ष का समर्थन किया कि पंचाट में कई निष्कर्ष विकृत थे और उन्होंने अदालत की अंतरात्मा को झकझोर दिया। ऐसा ही एक उदाहरण यूनिट 1 के लिए “प्रदर्शन गारंटी टेस्ट” से संबंधित SEPCO को भुगतान देने का न्यायाधिकरण का निर्णय था। सुप्रीम कोर्ट इस बात से सहमत था कि चूँकि न्यायाधिकरण ने स्वयं यह निष्कर्ष निकाला था कि यूनिट 1 के लिए पूर्व-आवश्यक “यूनिट कैरेक्टरिस्टिक टेस्ट” विफल हो गया था, इसलिए “प्रदर्शन गारंटी टेस्ट के सफल होने का कोई सवाल ही नहीं था।”
निष्कर्ष
अपना फैसला समाप्त करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने पुष्टि की कि यद्यपि धारा 34 और 37 के तहत न्यायिक हस्तक्षेप का दायरा संकीर्ण है, अदालतें “ऐसे घोर उल्लंघनों की मूक दर्शक” नहीं हो सकती हैं। पीठ ने माना कि मध्यस्थता पंचाट भारतीय कानून की मौलिक नीति और न्याय की बुनियादी धारणाओं के साथ संघर्ष में था।
अदालत ने कहा, “पंचाट में हस्तक्षेप न करने और उसे रद्द न करने से भारतीय कानून की मौलिक नीति और साथ ही भारत की सार्वजनिक नीति पर कुठाराघात होता।”
SEPCO की अपील में कोई योग्यता न पाते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने इसे खारिज कर दिया और मध्यस्थता पंचाट को रद्द करने के डिवीजन बेंच के फैसले को बरकरार रखा। लागत के संबंध में कोई आदेश नहीं दिया गया।
