सुप्रीम कोर्ट ने नॉर्थ ईस्टर्न डेवलपमेंट फाइनेंस कॉरपोरेशन लिमिटेड (NEDFI) द्वारा दायर अपील को खारिज करते हुए यह स्पष्ट किया है कि यदि किसी ऋणदाता (Lender) के पक्ष में कोई वैध “सिक्योरिटी इंटरेस्ट” (Security Interest) नहीं बनाया गया है, तो वह ऋण वसूली के लिए सरफेसी (SARFAESI) एक्ट, 2002 के प्रावधानों का उपयोग नहीं कर सकता है।
जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस अरविंद कुमार की पीठ ने गुवाहाटी हाईकोर्ट के उस फैसले को बरकरार रखा, जिसमें हाईकोर्ट ने कॉरपोरेशन द्वारा शुरू की गई वसूली की कार्यवाही को “पूरी तरह से अवैध और क्षेत्राधिकार से बाहर” घोषित किया था। शीर्ष अदालत ने कहा कि केवल ग्राम परिषद (Village Council) द्वारा दी गई गारंटी, ऋणदाता के पक्ष में सीधे बंधक (Mortgage) या दृष्टिबंधक (Hypothecation) के अभाव में, उसे सरफेसी एक्ट के तहत “सिक्योर्ड क्रेडिटर” (Secured Creditor) का दर्जा नहीं देती है।
विवाद की पृष्ठभूमि
यह मामला दिसंबर 2000 का है, जब प्रतिवादी कंपनी, मेसर्स एल. डौलो बिल्डर्स एंड सप्लायर्स कंपनी प्राइवेट लिमिटेड, ने नागालैंड के दीमापुर जिले में कोल्ड स्टोरेज यूनिट स्थापित करने के लिए अपीलकर्ता-कॉरपोरेशन से वित्तीय सहायता मांगी थी।
चूंकि नागालैंड राज्य में भूमि कानून, विशेष रूप से संविधान के अनुच्छेद 371A के तहत, किसी भी आदिवासी (Tribal) द्वारा गैर-आदिवासी को भूमि हस्तांतरण पर प्रतिबंध है, इसलिए ऋण को सुरक्षित करने के लिए एक विशेष व्यवस्था की गई। 11 मई, 2001 को तीन समझौते निष्पादित किए गए:
- कॉरपोरेशन और कंपनी के बीच एक ऋण समझौता (Loan Agreement)।
- 5वीं मॉडल विलेज काउंसिल और कंपनी के निदेशक के बीच एक समझौता, जिसके तहत कंपनी ने अपनी संपत्ति काउंसिल के पास गिरवी (Mortgage) रख दी।
- काउंसिल द्वारा कॉरपोरेशन के पक्ष में गारंटी विलेख (Deed of Guarantee), जिसमें ऋण अदायगी की गारंटी दी गई थी।
फंड जारी होने के बाद, कंपनी ऋण चुकाने में विफल रही। इसके परिणामस्वरूप, कॉरपोरेशन ने 2010 में ऋण वापसी का नोटिस जारी किया और बाद में 30 जून, 2011 को सरफेसी एक्ट की धारा 13(2) के तहत मांग नोटिस जारी कर 3.85 करोड़ रुपये से अधिक की बकाया राशि का दावा किया।
कई वर्षों बाद, 23 मार्च 2019 को, उपायुक्त (Deputy Commissioner), दीमापुर के आदेश का उपयोग करते हुए, कॉरपोरेशन ने कंपनी की संपत्ति का भौतिक कब्जा ले लिया। कंपनी ने इस कार्रवाई को गुवाहाटी हाईकोर्ट में चुनौती दी। 6 मार्च, 2020 को हाईकोर्ट ने रिट याचिका स्वीकार करते हुए कब्जा नोटिस को रद्द कर दिया और संपत्ति कंपनी को वापस करने का निर्देश दिया। हाईकोर्ट ने कहा कि चूंकि कॉरपोरेशन के पक्ष में कोई ‘सिक्योरिटी इंटरेस्ट’ नहीं बनाया गया था, इसलिए वह “सिक्योर्ड क्रेडिटर” नहीं है।
कानूनी मुद्दा
सुप्रीम कोर्ट के समक्ष मुख्य सवाल यह था कि क्या कॉरपोरेशन बकाया वसूली के लिए सरफेसी एक्ट के प्रावधानों को लागू कर सकता है, जबकि नागालैंड में वैधानिक प्रतिबंधों के कारण संपत्ति को सीधे ऋणदाता के पास गिरवी रखने के बजाय एक तीसरे पक्ष (ग्राम परिषद) के पक्ष में गिरवी रखा गया था।
कोर्ट का विश्लेषण और अवलोकन
सुप्रीम कोर्ट ने नागालैंड में सरफेसी एक्ट की प्रयोज्यता और “सिक्योरिटी इंटरेस्ट” की परिभाषा का विस्तृत विश्लेषण किया।
1. नागालैंड में सरफेसी एक्ट का प्रभाव कोर्ट ने कहा कि हालांकि सरफेसी एक्ट की धारा 35 इसे अन्य कानूनों पर वरीयता देती है, लेकिन यह संविधान को दरकिनार नहीं कर सकती। संविधान के अनुच्छेद 371A में नागालैंड के लिए भूमि के स्वामित्व और हस्तांतरण के संबंध में विशेष प्रावधान हैं।
कोर्ट ने नागालैंड सरकार द्वारा जारी 10 दिसंबर, 2021 की अधिसूचना का हवाला दिया, जिसमें राज्य में सरफेसी एक्ट को लागू करने की बात कही गई थी। कोर्ट ने कहा:
“उक्त अधिसूचना के अवलोकन से यह निष्कर्ष निकलता है कि नागालैंड राज्य में सरफेसी एक्ट के प्रावधान 10 दिसंबर, 2021 से लागू किए जा सकते थे, यानी कंपनी द्वारा कॉरपोरेशन से ऋण लेने के दो दशक से अधिक समय बाद।”
2. “सिक्योरिटी इंटरेस्ट” का अभाव पीठ ने जोर देकर कहा कि सरफेसी एक्ट को लागू करने के लिए, ऋणदाता को एक्ट की धारा 2(1)(zf) के तहत परिभाषित “सिक्योरिटी इंटरेस्ट” रखने वाला “सिक्योर्ड क्रेडिटर” होना चाहिए।
कोर्ट ने पाया कि इस मामले की विशिष्ट व्यवस्था के तहत, बंधक (Mortgage) ग्राम परिषद के पक्ष में बनाया गया था, न कि कॉरपोरेशन के पक्ष में। परिषद ने केवल कॉरपोरेशन को गारंटी प्रदान की थी।
“वर्तमान मामले में, किसी भी सुरक्षा समझौते (Security Agreement) द्वारा कॉरपोरेशन के पक्ष में कोई सिक्योरिटी इंटरेस्ट नहीं बनाया गया था।”
कोर्ट ने आगे कहा:
“11 मई, 2001 के गारंटी विलेख से यह स्पष्ट है कि परिषद ने गारंटी दी थी कि यदि कंपनी ऋण चुकाने में विफल रहती है… तो परिषद कॉरपोरेशन को वह राशि चुकाएगी। इस गारंटी विलेख को देखते हुए, कॉरपोरेशन के पास कंपनी के खिलाफ सरफेसी एक्ट लागू करने का अधिकार नहीं था।”
3. पूर्व निर्णयों में अंतर कॉरपोरेशन ने एम.डी. फ्रोजन फूड्स एक्सपोर्ट्स प्राइवेट लिमिटेड बनाम हीरो फिनकॉर्प (2017) और यूको बैंक बनाम दीपक देबबर्मा (2017) सहित पिछले फैसलों का हवाला दिया। कोर्ट ने इन मामलों को अलग बताया, यह देखते हुए कि एम.डी. फ्रोजन फूड्स में मुद्दा मौजूदा “सिक्योरिटी इंटरेस्ट” पर एक्ट के पूर्वव्यापी (retrospective) आवेदन के बारे में था, जबकि वर्तमान मामले में कोई सिक्योरिटी इंटरेस्ट मौजूद ही नहीं था।
यूनाइटेड बैंक ऑफ इंडिया बनाम सत्यवती टंडन (2010) के उस सिद्धांत के संबंध में, जो वैधानिक उपचार मौजूद होने पर हाईकोर्ट को रिट याचिकाओं पर विचार करने से हतोत्साहित करता है, कोर्ट ने फैसला सुनाया:
“उपर्युक्त अवलोकन वर्तमान प्रकृति के मामले में लागू नहीं होगा जहां कोई सुरक्षा समझौता नहीं है जिसके द्वारा एक सिक्योर्ड क्रेडिटर के पक्ष में सिक्योरिटी इंटरेस्ट बनाया गया हो। एक बार जब हमने यह मान लिया कि कॉरपोरेशन द्वारा सरफेसी एक्ट का गलत तरीके से आह्वान किया गया था और ऐसा आह्वान क्षेत्राधिकार के बिना था, तो कंपनी को सरफेसी एक्ट की धारा 17 के तहत ऋण वसूली अधिकरण (DRT) में भेजने का कोई सवाल ही नहीं है।”
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि हाईकोर्ट की खंडपीठ ने कॉरपोरेशन की कार्रवाइयों पर रोक लगाकर सही किया।
“हम दोहराते हैं कि सरफेसी एक्ट के अर्थ के भीतर कॉरपोरेशन के पक्ष में किसी भी संपत्ति (सुरक्षित संपत्ति) के संबंध में कोई सिक्योरिटी इंटरेस्ट नहीं बनाया गया था और इसलिए, कॉरपोरेशन एक सिक्योर्ड क्रेडिटर नहीं है।”
अपील खारिज कर दी गई। हालांकि, कोर्ट ने कॉरपोरेशन को कानून के अनुसार कंपनी या परिषद के खिलाफ अन्य उपायों (जैसे ऋण वसूली और दिवालियापन अधिनियम, 1993 के तहत या गारंटी विलेख के आधार पर परिषद के खिलाफ कार्यवाही) को आगे बढ़ाने की स्वतंत्रता दी।
मामले का विवरण:
- मामले का शीर्षक: नॉर्थ ईस्टर्न डेवलपमेंट फाइनेंस कॉरपोरेशन लिमिटेड (NEDFI) बनाम मेसर्स एल. डौलो बिल्डर्स एंड सप्लायर्स कंपनी प्राइवेट लिमिटेड
- अपील संख्या: सिविल अपील संख्या 6492, वर्ष 2024
- साइटेशन: 2025 INSC 1446
- कोरम: जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस अरविंद कुमार
- संबंधित कानून: सरफेसी एक्ट (SARFAESI Act), 2002; भारत का संविधान (अनुच्छेद 371A); नागालैंड विलेज एंड एरिया काउंसिल्स एक्ट, 1978।
