दिल्ली हाईकोर्ट ने 12 अगस्त, 2024 को एक महत्वपूर्ण फैसले में, श्री संदीप विनोदकुमार पटेल और आरोपी कंपनी, सद्भाव इंजीनियरिंग के अन्य स्वतंत्र निदेशकों के खिलाफ परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 की धारा 138 के तहत चेक के अनादर से जुड़े एक मामले में आपराधिक कार्यवाही को रद्द कर दिया। अदालत ने इस बात पर जोर दिया कि स्वतंत्र निदेशकों को कंपनी के कार्यों के लिए तब तक उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता जब तक कि कंपनी के दिन-प्रतिदिन के संचालन में उनकी सक्रिय भागीदारी का स्पष्ट सबूत न हो।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला एक वित्तीय लेनदेन से उत्पन्न हुआ जिसमें सद्भाव इंजीनियरिंग ने 31 मार्च, 2021 को एसटीसीआई फाइनेंस लिमिटेड से ₹50 करोड़ का ऋण प्राप्त किया। ऋण समझौते के हिस्से के रूप में, सद्भाव इंजीनियरिंग द्वारा ब्याज के भुगतान और मूल राशि के पुनर्भुगतान के लिए पोस्ट-डेटेड चेक जारी किए गए थे। हालांकि, जब चेक को मंजूरी के लिए प्रस्तुत किया गया, तो उन्हें “फंड अपर्याप्त है” टिप्पणी के साथ वापस कर दिया गया। परिणामस्वरूप, एसटीसीआई फाइनेंस लिमिटेड ने कंपनी और उसके निदेशकों के खिलाफ निगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स एक्ट की धारा 138 के तहत शिकायत दर्ज की।*
याचिकाकर्ता, श्री संदीप विनोदकुमार पटेल और अन्य स्वतंत्र निदेशकों ने ट्रायल कोर्ट द्वारा जारी समन आदेशों और परिणामी शिकायत मामलों को रद्द करने की मांग की, यह तर्क देते हुए कि वे गैर-कार्यकारी निदेशक थे और कंपनी के दैनिक प्रबंधन में उनकी कोई भूमिका नहीं थी।
शामिल कानूनी मुद्दे
प्राथमिक कानूनी मुद्दा निगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स एक्ट की धारा 141 की प्रयोज्यता के इर्द-गिर्द घूमता है, जो कंपनियों द्वारा किए गए अपराधों और कंपनी से जुड़े व्यक्तियों की प्रतिनिधि देयता से संबंधित है। धारा 141 के अनुसार, किसी व्यक्ति को उत्तरदायी ठहराए जाने के लिए, उन्हें अपराध किए जाने के समय कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी और जिम्मेदार होना चाहिए।
याचिकाकर्ताओं ने तर्क दिया कि वे स्वतंत्र, गैर-कार्यकारी निदेशक थे और कंपनी के दिन-प्रतिदिन के संचालन के लिए उनकी कोई जिम्मेदारी नहीं थी। उन्होंने रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज के पास दाखिल किए गए फॉर्म 32 सहित साक्ष्यों के साथ अपने दावे का समर्थन किया, जिसमें स्पष्ट रूप से उनके स्वतंत्र निदेशक की स्थिति का संकेत दिया गया था।
न्यायालय का निर्णय
मामले की अध्यक्षता कर रहे न्यायमूर्ति अमित महाजन ने सुनीता पलिता बनाम पंचमी स्टोन क्वारी (2022) में सर्वोच्च न्यायालय के निर्णय का हवाला दिया, जिसमें कहा गया था कि स्वतंत्र निदेशकों को एनआई अधिनियम की धारा 138/141 के तहत उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है, जब तक कि अपराध में उनकी संलिप्तता का विशिष्ट सबूत न हो। न्यायालय ने कहा:
“किसी कंपनी का निदेशक जो प्रासंगिक समय पर कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए प्रभारी या जिम्मेदार नहीं था, उन प्रावधानों के तहत उत्तरदायी नहीं होगा। निदेशकों को, जो चेक जारी करने या उसके अनादर से जुड़े भी नहीं हो सकते हैं, केवल उनके पदनाम के कारण एनआई अधिनियम के तहत आपराधिक कार्यवाही में घसीटना न्याय का उपहास होगा।”
इस मिसाल और याचिकाकर्ताओं की स्वतंत्र निदेशक के रूप में स्थिति को दर्शाने वाले निर्विवाद साक्ष्य के आलोक में, न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि याचिकाकर्ताओं को उत्तरदायी ठहराने के लिए पर्याप्त आधार नहीं थे। न्यायालय ने कहा:
“कार्यवाही जारी रखना न्यायालय की प्रक्रिया का दुरुपयोग होगा। वर्तमान मामला सीआरपीसी की धारा 482 के तहत विवेकाधीन अधिकारिता का प्रयोग करने के लिए उपयुक्त मामला है।”
तदनुसार, न्यायालय ने एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत समन आदेश और संबंधित शिकायत मामलों को रद्द कर दिया।
वकील और शामिल पक्ष
श्री संदीप विनोदकुमार पटेल के नेतृत्व में याचिकाकर्ताओं का प्रतिनिधित्व अधिवक्ता श्री त्रिदीप पैस और सुश्री देविका मोहन ने किया। प्रतिवादी, एसटीसीआई फाइनेंस लिमिटेड का प्रतिनिधित्व अधिवक्ता सुश्री विनीता शशिधरन ने किया। शामिल केस नंबर सीआरएल.एम.सी. 3362/2024, सीआरएल.एम.सी. 4859/2024 और सीआरएल.एम.सी. 4862/2024.
