दिल्ली हाईकोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में कहा है कि परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 (NI Act) की धारा 138 के तहत दायर आपराधिक शिकायत में किसी साझेदारी फर्म को आरोपी के रूप में पक्षकार न बनाना एक “सुधार योग्य त्रुटि” है, न कि कोई ऐसी घातक खामी जिसके कारण कार्यवाही को रद्द कर दिया जाए। न्यायमूर्ति अमित महाजन ने एक चेक अनादरण मामले को रद्द करने की मांग वाली याचिका को खारिज करते हुए, शिकायतकर्ता को हर्जाने के भुगतान की शर्त पर, साझेदारी फर्म को शामिल करने के लिए शिकायत में संशोधन करने की अनुमति दी।
यह अदालत ए एंड ए एंटरप्राइजेज के एक भागीदार हिमांशु द्वारा दायर एक याचिका पर सुनवाई कर रही थी, जिसमें दो चेकों के अनादरण के लिए उनके खिलाफ व्यक्तिगत क्षमता में शुरू किए गए शिकायत मामले संख्या 2542/2019 को रद्द करने की मांग की गई थी।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद एक रिटेल आउटलेट के संचालन के लिए टीसीएनएस क्लोदिंग कंपनी लिमिटेड (शिकायतकर्ता) और ए एंड ए एंटरप्राइजेज के बीच 28 दिसंबर, 2012 को हुए एक फ्रैंचाइजी समझौते से उत्पन्न हुआ। शिकायतकर्ता ने आरोप लगाया कि ए एंड ए एंटरप्राइजेज पर ₹38,11,873 की राशि बकाया है।
इस देनदारी के भुगतान के लिए, शिकायतकर्ता के पक्ष में दो चेक जारी किए गए – एक ₹10,00,000 का जो 27 सितंबर, 2018 का था, और दूसरा ₹7,50,000 का जो 30 सितंबर, 2018 का था। दोनों चेक ए एंड ए एंटरप्राइजेज के खाते से आहरित किए गए थे। 21 दिसंबर, 2018 को प्रस्तुत किए जाने पर “अपर्याप्त धनराशि” के कारण ये चेक अनादरित हो गए।
अनादरण के बाद, शिकायतकर्ता ने 14 जनवरी, 2019 को हिमांशु को भुगतान की मांग करते हुए एक कानूनी नोटिस भेजा। भुगतान करने में उनकी विफलता पर, टीसीएनएस क्लोदिंग ने “श्री हिमांशु (ए एंड ए एंटरप्राइजेज के प्रोपराइटर)” को आरोपी बताते हुए एनआई एक्ट की धारा 138 के तहत एक आपराधिक शिकायत दर्ज की। विद्वान मेट्रोपॉलिटन मजिस्ट्रेट ने 5 मार्च, 2019 को संज्ञान लिया और समन जारी किया। याचिकाकर्ता हिमांशु ने बाद में इन कार्यवाहियों को हाईकोर्ट के समक्ष चुनौती दी।
पक्षकारों की दलीलें
याचिकाकर्ता का प्रतिनिधित्व अधिवक्ताओं की एक टीम ने किया, जिसमें श्री गगन गांधी, श्री विजय कुमार, डॉ. बी.एस. चौहान, सुश्री लुविका, और सुश्री श्रद्धा सक्सेना शामिल थे। उन्होंने तर्क दिया कि शिकायत उनकी व्यक्तिगत क्षमता में सुनवाई योग्य नहीं थी। उनकी मुख्य दलीलें थीं:
- ए एंड ए एंटरप्राइजेज एक साझेदारी फर्म है, और वह केवल एक भागीदार हैं, न कि एकमात्र प्रोपराइटर जैसा कि शिकायत में आरोप लगाया गया है।
- चेक जारी करने वाली प्राथमिक इकाई, यानी साझेदारी फर्म, को शिकायत में आरोपी के रूप में पक्षकार नहीं बनाया गया था, जो एनआई एक्ट की धारा 141 के तहत एक भागीदार के खिलाफ प्रतिनिधिक दायित्व (vicarious liability) लागू करने के लिए एक अनिवार्य आवश्यकता है।
- कानूनी मांग नोटिस उन्हें उनकी व्यक्तिगत क्षमता में जारी किया गया था, फर्म को नहीं।
- उन्होंने विचाराधीन चेकों पर न तो हस्ताक्षर किए थे और न ही उन्हें जारी किया था।
याचिकाकर्ता ने सुप्रीम कोर्ट के अनीता हाडा बनाम गॉडफादर ट्रैवल्स एंड टूर्स (प्रा.) लिमिटेड और हिमांशु बनाम बी. शिवमूर्ति के फैसलों पर भरोसा किया, जिसमें यह स्थापित किया गया था कि कंपनी या फर्म को आरोपी बनाए बिना किसी निदेशक या भागीदार के खिलाफ मुकदमा नहीं चलाया जा सकता।
प्रतिवादी, टीसीएनएस क्लोदिंग कंपनी लिमिटेड, का प्रतिनिधित्व अधिवक्ता श्री नितिन शर्मा और अधिकृत प्रतिनिधि श्री जतिन कुमार ने किया। उन्होंने प्रतिवाद किया कि:
- याचिकाकर्ता ने फ्रैंचाइजी समझौते में खुद को ए एंड ए एंटरप्राइजेज का एकमात्र प्रोपराइटर बताया था।
- कानूनी नोटिस विधिवत रूप से याचिकाकर्ता को तामील किया गया था और ए एंड ए एंटरप्राइजेज को ईमेल के माध्यम से भी भेजा गया था, जिसे याचिकाकर्ता ने एक उत्तर में स्वीकार किया था।
- फर्म को पक्षकार बनाने में विफलता एक “सरल त्रुटि” थी जिसे किसी भी स्तर पर शिकायत में संशोधन करके ठीक किया जा सकता था, और इससे मामले की मूल प्रकृति नहीं बदलती।
न्यायालय का विश्लेषण और निर्णय
पक्षकारों की दलीलों और न्याय मित्र (Amicus Curiae), वरिष्ठ अधिवक्ता श्री आशीष मोहन के प्रस्तुतीकरण पर विचार करने के बाद, न्यायालय ने कानूनी स्थिति का विश्लेषण किया। न्यायमूर्ति महाजन ने उल्लेख किया कि यद्यपि सुप्रीम कोर्ट ने अनीता हाडा मामले में यह माना था कि धारा 141 के तहत मुकदमा चलाने के लिए कंपनी को आरोपी बनाना अनिवार्य है, लेकिन उसने उन मामलों पर भी विचार किया था जहां “सुधार योग्य कानूनी त्रुटियों” के लिए संशोधनों की अनुमति दी गई थी।
न्यायालय ने एक तथ्यात्मक विवाद का अवलोकन किया, यह देखते हुए कि याचिकाकर्ता द्वारा रिकॉर्ड पर रखी गई फ्रैंचाइजी समझौते की प्रति में ए एंड ए एंटरप्राइजेज को “साझेदारी फर्म” के रूप में वर्णित किया गया था, जबकि प्रतिवादी द्वारा प्रस्तुत प्रति में इसे “प्रोप्राइटरशिप फर्म” कहा गया था।
नोटिस की तारीख में त्रुटि के संबंध में याचिकाकर्ता के तर्क को संबोधित करते हुए, अदालत ने इसे “टंकण त्रुटि” (typographical error) के रूप में खारिज कर दिया, क्योंकि नोटिस में चेक अनादरण की तारीख 21 दिसंबर, 2018 का उल्लेख था, जिससे यह स्पष्ट था कि नोटिस 2019 का था, 2018 का नहीं।
न्यायालय ने मुख्य मुद्दे की पहचान की कि क्या फर्म को पक्षकार न बनाना एक सुधार योग्य त्रुटि थी। फैसले में कहा गया, “प्रथम दृष्टया, याचिकाकर्ता को फर्म को पक्षकार बनाए बिना उसकी व्यक्तिगत क्षमता में आरोपी बनाना, अनीता हाडा बनाम गॉडफादर ट्रैवल्स एंड टूर्स (प्रा.) लिमिटेड (सुप्रा) में निर्धारित कानून की स्थापित स्थिति के असंगत है।”
हालांकि, सुप्रीम कोर्ट के यू.पी. प्रदूषण नियंत्रण बोर्ड बनाम मोदी डिस्टिलरी और एस.आर. सुकुमार बनाम एस. सुनाद रघुरम के निर्णयों पर भरोसा करते हुए, न्यायालय ने माना कि यदि संशोधन एक सरल, सुधार योग्य त्रुटि से संबंधित है और आरोपी को कोई पूर्वाग्रह नहीं होता है, तो संशोधन की अनुमति दी जा सकती है।
न्यायमूर्ति महाजन ने तर्क दिया कि चूंकि मुकदमा प्रभावी रूप से शुरू नहीं हुआ था – याचिकाकर्ता को अभिवचन रिकॉर्डिंग, साक्ष्य या जिरह का सामना नहीं करना पड़ा था – इसलिए फर्म को पक्षकार बनाने के लिए संशोधन की अनुमति देने से कोई पूर्वाग्रह नहीं होगा। न्यायालय ने कहा, “इस तरह के संशोधन की अनुमति देने से इनकार करने का परिणाम केवल एक तकनीकी आधार पर कार्यवाही को रोकना होगा, जिससे एनआई अधिनियम की धारा 138 का उद्देश्य विफल हो जाएगा।”
न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि पक्षकार न बनाना एक सुधार योग्य त्रुटि थी और शिकायतकर्ता को शिकायत में संशोधन के लिए एक आवेदन दायर करने की अनुमति दी। हालांकि, 2019 में शिकायत दर्ज होने के बाद से हुई महत्वपूर्ण देरी, जिसे “काफी हद तक शिकायतकर्ता के लिए जिम्मेदार ठहराया जा सकता है,” को देखते हुए, न्यायालय ने हर्जाना लगाकर न्यायसंगत संतुलन बनाया।
अंतिम आदेश में कहा गया: “वर्तमान याचिका उपरोक्त निर्देशों के साथ खारिज की जाती है।” प्रतिवादी/शिकायतकर्ता को याचिकाकर्ता को ₹35,000 के प्रतिपूरक हर्जाने के भुगतान की शर्त पर, संशोधन के लिए एक आवेदन दायर करने के लिए दो महीने का समय दिया गया।
