कंपनी के निदेशकों और खुद कंपनी के बीच अंतर को रेखांकित करने वाले एक महत्वपूर्ण फैसले में, भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने माना कि कंपनी चेक के अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं को परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 (एनआई अधिनियम) की धारा 148 के तहत “आहरणकर्ता” के रूप में उत्तरदायी नहीं माना जा सकता है, जिससे दोषसिद्धि के खिलाफ अपील के दौरान मुआवजा जमा करने की उनकी जिम्मेदारी सीमित हो जाती है।
न्यायमूर्ति सी.टी. रविकुमार और न्यायमूर्ति संजय करोल द्वारा दिया गया यह फैसला बिजय अग्रवाल बनाम मेसर्स मेडिलाइन्स के मामले में आपराधिक अपील संख्या 2696 और 2695/2024 से उत्पन्न हुआ। न्यायालय ने कर्नाटक हाईकोर्ट के उस आदेश को पलट दिया, जिसमें अपीलकर्ता, बिजय अग्रवाल, मेसर्स जी पी इंफोटेक प्राइवेट लिमिटेड के अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता और निदेशक को शामिल करने की आवश्यकता थी। लिमिटेड को धारा 148(1) एनआई अधिनियम के तहत दिए गए मुआवजे का 20% जमा करने के लिए कहा, ताकि उसकी सजा को निलंबित किया जा सके।
मामले की पृष्ठभूमि
यह विवाद मेसर्स जी पी इंफोटेक प्राइवेट लिमिटेड द्वारा जारी किए गए दो अनादरित चेकों पर केंद्रित था, जिसके बारे में शिकायतकर्ता मेसर्स मेडिलाइन्स ने आरोप लगाया था कि उन्हें एक असफल व्यावसायिक समझौते के तहत बकाया चुकाने के लिए जारी किया गया था। शिकायतकर्ता ने दावा किया कि कुल ₹50 लाख के चेक “ड्राअर द्वारा भुगतान रोके जाने” के साथ अनादरित किए गए थे।
निचली अदालत ने चेक अनादर के लिए धारा 138 एनआई अधिनियम के तहत कंपनी और अग्रवाल दोनों को दोषी ठहराया। अग्रवाल को ₹40 लाख का जुर्माना भरने और चूक करने पर छह महीने की साधारण कारावास की सजा सुनाई गई। अपील पर, सत्र न्यायालय ने सजा को निलंबित कर दिया, लेकिन अग्रवाल को धारा 148(1) के तहत मुआवजे के रूप में जुर्माने का 20% जमा करने का निर्देश दिया। इस शर्त को कर्नाटक हाईकोर्ट ने बरकरार रखा, जिसके बाद सर्वोच्च न्यायालय में अपील की गई।
मुख्य कानूनी मुद्दे
1. अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं की देयता:
मुख्य मुद्दा यह था कि क्या कंपनी चेक के अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता को धारा 148 एनआई अधिनियम के तहत “आहर्ता” माना जा सकता है, जिससे उसे मुआवज़ा जमा करने का दायित्व वहन करना पड़ता है।
2. धारा 143ए और 148 की व्याख्या:
दोनों प्रावधान अदालतों को क्रमशः परीक्षण और अपील चरणों के दौरान मुआवज़ा भुगतान का निर्देश देने का अधिकार देते हैं। अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि ये प्रावधान केवल चेक के “आहर्ता” पर लागू होते हैं।
3. धारा 141 के तहत प्रतिनिधिक देयता:
निर्णय में इस बात की भी जांच की गई कि किसी कंपनी के निदेशकों या अधिकारियों को एनआई अधिनियम के तहत किस हद तक उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।
सर्वोच्च न्यायालय की टिप्पणियाँ
1. एनआई अधिनियम के तहत “आहरणकर्ता” की परिभाषा:
न्यायालय ने एनआई अधिनियम की धारा 143ए और 148 की जांच की, जो परीक्षण और अपीलीय न्यायालयों को अपमानित चेक के “आहरणकर्ता” से मुआवज़ा भुगतान निर्देशित करने का अधिकार देती है। न्यायालय ने चेक जारी करने वाले के रूप में “आहरणकर्ता” की सटीक परिभाषा पर जोर दिया, यह मानते हुए कि किसी कंपनी की ओर से हस्ताक्षर करने वाला अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता इस परिभाषा को पूरा नहीं करता है।
न्यायालय ने कहा, “धारा 143ए और 148 में संदर्भित शब्द ‘आहरणकर्ता’ का अर्थ संबंधित चेक का आहरणकर्ता है।”
श्री गुरुदत्त शुगर्स मार्केटिंग प्राइवेट लिमिटेड बनाम पृथ्वीराज सयाजीराव देशमुख में अपने पहले के फैसले का हवाला देते हुए, न्यायालय ने फिर से पुष्टि की कि एक अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता, अपनी स्थिति के आधार पर, स्वचालित रूप से “आहरणकर्ता” नहीं है और उसे मुआवज़ा जमा करने के लिए उत्तरदायी नहीं बनाया जा सकता है।
2. कंपनी और अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के बीच अंतर:
न्यायालय ने कॉर्पोरेट अलगाव के सिद्धांत को दोहराया, इस बात पर जोर देते हुए कि एक कंपनी एक अलग कानूनी इकाई है, और इसकी देनदारियाँ स्वचालित रूप से इसके अधिकारियों या निदेशकों को हस्तांतरित नहीं होती हैं जब तक कि एनआई अधिनियम की धारा 141 के तहत विशिष्ट शर्तें पूरी न हों। निर्णय ने इस बात पर प्रकाश डाला कि:
“अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता कंपनी की ओर से कार्य करते हैं, लेकिन कंपनी की कानूनी पहचान नहीं लेते हैं। यह अंतर कॉर्पोरेट कानून के लिए मौलिक है।”
3. दंडात्मक क़ानूनों की सख्त व्याख्या:
न्यायालय ने एनआई अधिनियम के तहत दंडात्मक प्रावधानों की सख्त व्याख्या के महत्व को रेखांकित किया, विशेष रूप से वे जो प्रतिनिधि दायित्व का विस्तार करते हैं। इसने माना कि दंडात्मक क़ानूनों का विस्तार उन व्यक्तियों पर दायित्व लगाने के लिए नहीं किया जा सकता जो सीधे वैधानिक परिभाषाओं के अंतर्गत नहीं आते हैं।
न्यायालय ने कहा, “दंडात्मक क़ानूनों के तहत दायित्व लगाने वाले प्रावधानों की व्याख्या में सख्त निर्माण के सिद्धांत का मार्गदर्शन होना चाहिए।”
4. धारा 148 एनआई अधिनियम की प्रयोज्यता:
न्यायालय ने स्पष्ट किया कि धारा 148 एनआई अधिनियम के तहत जमा करने का निर्देश देने की शक्ति चेक के “आहरणकर्ता” तक सीमित है और केवल अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के रूप में कार्य करने वाले व्यक्तियों तक विस्तारित नहीं हो सकती है।
न्यायालय ने नोट किया कि जबकि एनआई अधिनियम की धारा 141 कुछ मामलों में प्रतिनिधि दायित्व की अनुमति देती है, ऐसी देयता को विशेष रूप से सिद्ध किया जाना चाहिए और केवल निदेशक या हस्ताक्षरकर्ता के रूप में व्यक्ति की भूमिका से उत्पन्न नहीं होती है।
न्यायालय ने कहा, “केवल अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता होना धारा 148 के तहत अंतरिम या अतिरिक्त मुआवजे के लिए दायित्व लगाने के लिए पर्याप्त नहीं है।”
5. मुख्य मुद्दों को संबोधित करने में हाईकोर्ट की विफलता:
सर्वोच्च न्यायालय ने धारा 148 के तहत मुआवजे का 20% जमा करने का निर्देश देते समय इन महत्वपूर्ण पहलुओं पर विचार करने में विफल रहने के लिए कर्नाटक हाईकोर्ट की आलोचना की। इसने कहा कि अपीलीय न्यायालय को शर्त लगाने से पहले यह आकलन करना चाहिए था कि क्या अपीलकर्ता, एक अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के रूप में, “आहरणकर्ता” के रूप में वर्गीकृत किया जा सकता है।
सर्वोच्च न्यायालय का निर्णय
अपनी टिप्पणियों के आधार पर, सर्वोच्च न्यायालय ने बिजय अग्रवाल द्वारा दायर अपीलों को स्वीकार कर लिया। निर्णय के मुख्य बिंदु इस प्रकार थे:
1. हाईकोर्ट के आदेश को रद्द करना:
न्यायालय ने कर्नाटक हाईकोर्ट के 9 जनवरी, 2024 के आदेश को रद्द कर दिया, जिसमें अपीलकर्ता को सज़ा को निलंबित करने की शर्त के रूप में मुआवज़े की राशि का 20% जमा करने की आवश्यकता वाले निर्देश को बरकरार रखा गया था।
न्यायालय ने कहा, “हाईकोर्ट द्वारा पारित दिनांक 09.01.2024 के विवादित आदेश को रद्द किया जाता है।”
2. मुआवज़ा जमा किए बिना सज़ा निलंबन की बहाली:
न्यायालय ने अपीलकर्ता की सज़ा को निलंबित करने वाले सत्र न्यायालय के आदेशों को बहाल कर दिया, लेकिन धारा 148(1) के तहत 20% जमा करने की शर्त को रद्द कर दिया। इसने माना कि सज़ा का निलंबन मूल शर्तों पर जारी रहना चाहिए, जिसमें केवल एक बांड का निष्पादन शामिल था।
3. शीघ्र निपटान के लिए निर्देश:
विवाद के समाधान में देरी को देखते हुए, सर्वोच्च न्यायालय ने अपीलीय न्यायालय को लंबित अपीलों का शीघ्र निपटान करने का निर्देश दिया।
“प्रथम अपीलीय न्यायालय अपीलों का शीघ्र निपटान करने का प्रयास करेगा,” निर्णय में कहा गया।
4. अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं और धारा 148 पर स्पष्टीकरण:
न्यायालय ने स्पष्ट रूप से माना कि चेक के अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं को धारा 148 के तहत “आहरणकर्ता” नहीं माना जा सकता है और इसलिए, उन्हें तब तक मुआवज़ा जमा करने का निर्देश नहीं दिया जा सकता जब तक कि धारा 141 के तहत प्रतिनिधि दायित्व विशेष रूप से स्थापित न हो।
न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि “चेक का अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता धारा 148 एनआई अधिनियम के तहत चेक का आहरणकर्ता नहीं है।”
कर्नाटक हाईकोर्ट और सत्र न्यायालय के आदेशों को दरकिनार करते हुए, सर्वोच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि अग्रवाल को धारा 148(1) एनआई अधिनियम के तहत मुआवज़े की राशि का 20% जमा करने का निर्देश नहीं दिया जा सकता क्योंकि वह चेक का आहरणकर्ता नहीं था। अपील स्वीकार कर ली गई, तथा मुआवज़ा जमा करने की शर्त के बिना सजा निलंबन आदेश बहाल कर दिए गए।
