सुप्रीम कोर्ट ने हाल ही में यह फैसला सुनाया है कि कॉर्पोरेट देनदार की बैलेंस शीट में प्रविष्टियाँ और एकमुश्त निपटान (OTS) प्रस्ताव को सीमा अधिनियम की धारा 18 के तहत ऋण की वैध स्वीकृति माना जाएगा। इसके परिणामस्वरूप, 2016 की दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC) के तहत कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) शुरू करने की सीमा अवधि बढ़ाई जा सकती है। यह फैसला दिवाला कानून के एक महत्वपूर्ण पहलू को स्पष्ट करता है और वित्तीय विवरणों की व्याख्या को प्रभावित करता है, विशेष रूप से दिवाला कार्यवाही के लिए कानूनी समयसीमा बढ़ाने के संदर्भ में।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला विद्यासागर प्रसाद बनाम यूको बैंक एवं अन्य (सिविल अपील नंबर 1031/2022) से संबंधित है, जो कॉर्पोरेट देनदार द्वारा लिए गए ऋणों की पुनर्भुगतान में चूक से उत्पन्न हुआ था। 2010 और 2012 में यूको बैंक से थर्मल पावर प्लांट स्थापित करने के लिए ऋण लिया गया था, लेकिन समय पर पुनर्भुगतान नहीं किया गया, जिसके कारण 5 नवंबर 2014 को इसे गैर-निष्पादित संपत्ति (NPA) घोषित कर दिया गया।
यूको बैंक ने 13 फरवरी 2019 को कोलकाता स्थित राष्ट्रीय कंपनी विधि न्यायाधिकरण (NCLT) के समक्ष IBC की धारा 7 के तहत CIRP शुरू करने के लिए आवेदन किया। कॉर्पोरेट देनदार, जो निलंबित निदेशक विद्यासागर प्रसाद द्वारा प्रतिनिधित्व कर रहा था, ने इसे चुनौती दी, यह तर्क देते हुए कि आवेदन समय-सीमा से बाहर है, क्योंकि यह NPA घोषित होने के तीन साल बाद दायर किया गया था।
NCLT ने यूको बैंक के आवेदन को स्वीकार कर लिया, जिसके बाद प्रसाद ने इसे राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) में चुनौती दी, जिसने 4 अक्टूबर 2021 को NCLT के फैसले को बरकरार रखा। इसके बाद प्रसाद ने सुप्रीम कोर्ट में अपील दायर की, जिससे यह मामला यहाँ पहुँचा।
सुप्रीम कोर्ट के समक्ष प्रमुख कानूनी मुद्दे
1. CIRP शुरू करने की सीमा अवधि:
– प्रमुख प्रश्न यह था कि क्या कॉर्पोरेट देनदार की बैलेंस शीट में प्रविष्टियाँ और OTS प्रस्ताव को ऋण की स्वीकृति माना जा सकता है, जिससे IBC की धारा 7 के तहत CIRP शुरू करने की सीमा अवधि बढ़ सकती है।
2. बैलेंस शीट में स्वीकृति की प्रकृति:
– एक अन्य मुद्दा यह था कि क्या बैलेंस शीट में प्रविष्टियाँ स्पष्ट और ठोस ऋण स्वीकृति मानी जा सकती हैं, भले ही वे विशेष रूप से लेनदार का नाम न बताएं, और क्या वे धारा 18 के तहत सीमा अवधि को बढ़ाने के लिए पर्याप्त हैं।
3. OTS प्रस्ताव की भूमिका:
– अदालत ने यह भी जांच की कि क्या OTS प्रस्ताव को CIRP के लिए सीमा अवधि बढ़ाने वाली ऋण स्वीकृति माना जा सकता है।
सुप्रीम कोर्ट का निर्णय और टिप्पणियाँ
सुप्रीम कोर्ट की बेंच, जिसमें जस्टिस पामिडीघंटम श्री नरसिम्हा और जस्टिस संदीप मेहता शामिल थे, ने NCLAT के निर्णय को बरकरार रखते हुए फैसला सुनाया। अदालत ने कहा कि कॉर्पोरेट देनदार द्वारा बैलेंस शीट में प्रविष्टियाँ और OTS प्रस्ताव, दोनों ही ऋण की वैध स्वीकृति हैं, जिससे धारा 18 के तहत सीमा अवधि बढ़ सकती है।
1. बैलेंस शीट में स्वीकृति:
– अदालत ने कहा कि कंपनियों अधिनियम, 2013 के तहत तैयार की गई बैलेंस शीट में प्रविष्टियाँ धारा 18 के प्रयोजन के लिए ऋण की वैध स्वीकृति मानी जा सकती हैं।
– पहले के एक फैसले एसेट रिकंस्ट्रक्शन कंपनी (इंडिया) लिमिटेड बनाम विशाल जयसवाल (2021) का हवाला देते हुए, अदालत ने नोट किया:
“कंपनी अधिनियम के तहत बैलेंस शीट दाखिल करना अनिवार्य है, और ऐसी प्रविष्टियाँ, अगर मूल सीमा अवधि के भीतर की जाती हैं, तो ऋण की स्वीकृति के रूप में मानी जा सकती हैं, भले ही वे विशेष रूप से लेनदार का नाम न बताएं।”
– अदालत ने जोर दिया कि बैलेंस शीट में की गई स्वीकृति सीमा अवधि को तीन और वर्षों के लिए बढ़ा देती है, बशर्ते यह मूल तीन साल की सीमा अवधि के भीतर की गई हो।
2. OTS प्रस्ताव की भूमिका:
– अदालत ने 7 जून 2016 को यूको बैंक को दिए गए OTS प्रस्ताव का भी विश्लेषण किया, जो “बिना पूर्वाग्रह” नहीं था। अदालत ने इसे बकाया देनदारियों के निपटान के लिए देनदार के इरादे का संकेतक माना, जिससे यह ऋण की स्वीकृति बन जाती है।
– अदालत ने अपने पिछले फैसले लक्ष्मीरतन कॉटन मिल्स बनाम एल्युमिनियम कॉरपोरेशन ऑफ इंडिया लिमिटेड (1971) का हवाला देते हुए कहा:
“ऋण की स्वीकृति में सटीक देनदारी की प्रकृति का संकेत आवश्यक नहीं है, लेकिन यह एक मौजूदा, अव्यक्त देनदारी की ओर इशारा करता है और दोनों पक्षों के बीच एक विधिक संबंध को प्रतिबिंबित करता है।”
3. सीमा अधिनियम की धारा 18 के तहत सीमा अवधि का विस्तार:
– अदालत ने स्पष्ट किया कि धारा 18 IBC के तहत भी लागू होती है, जिससे ऋण की लिखित स्वीकृति, हस्ताक्षरित रूप में, मूल सीमा अवधि समाप्त होने से पहले की जाती है, तो इससे सीमा अवधि बढ़ाई जा सकती है।
वकीलों के तर्क
– अपीलकर्ता (कॉर्पोरेट देनदार): वरिष्ठ अधिवक्ता श्री बलबीर सिंह ने तर्क दिया कि बैलेंस शीट में प्रविष्टियाँ अस्पष्ट थीं और यूको बैंक के प्रति स्पष्ट ऋण स्वीकृति नहीं थीं। उन्होंने कहा कि बैलेंस शीट में वित्तीय लेनदार का स्पष्ट उल्लेख नहीं था, जो सीमा अवधि को बढ़ाने से रोकना चाहिए।
– प्रतिवादी (यूको बैंक): यूको बैंक के अधिवक्ता श्री पार्थ सिल ने बैलेंस शीट और OTS प्रस्ताव को ऋण की वैध स्वीकृति बताया। उन्होंने तर्क दिया कि कंपनियों अधिनियम के तहत वैधानिक अनुपालन में प्रत्येक लेनदार के नाम का उल्लेख करना आवश्यक नहीं है, बल्कि देनदारी की स्वीकृति पर्याप्त है, जिससे सीमा अधिनियम की धारा 18 लागू हो जाती है।
