एक ऐतिहासिक फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने इस सिद्धांत की पुष्टि की है कि किसी कंपनी के अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता को नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स एक्ट, 1881 (एनआई एक्ट) की धारा 138 के तहत व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है, जब तक कि कंपनी को ही मुख्य आरोपी न बनाया जाए। बिजॉय कुमार मोनी बनाम परेश मन्ना और अन्य (आपराधिक अपील संख्या 5556/2024) में दिया गया यह फैसला कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के सिद्धांत और कंपनी के प्रतिनिधियों पर प्रतिनिधि दायित्व लगाने के लिए पहले कंपनी पर मुकदमा चलाने की आवश्यकता पर प्रकाश डालता है।
न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति आर. महादेवन की पीठ ने निचली अदालतों द्वारा प्रतिवादी परेश मन्ना को दी गई सजा को खारिज कर दिया, जिसे सत्र न्यायालय ने बरकरार रखा था। इस फैसले से कॉर्पोरेट लेनदेन और कंपनी के अधिकारियों की देनदारियों से जुड़े मामलों पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ने की उम्मीद है।
मामले की पृष्ठभूमि
अपीलकर्ता बिजॉय कुमार मोनी ने आरोप लगाया कि उन्होंने प्रतिवादी परेश मन्ना को 2006 में 8.45 लाख रुपये उधार दिए थे। इस कर्ज को चुकाने के लिए मन्ना ने शिलाबती अस्पताल प्राइवेट लिमिटेड के निदेशक के रूप में अपने हस्ताक्षर वाला एक चेक जारी किया, जो कंपनी के खाते से लिया गया था। जब भुगतान के लिए प्रस्तुत किया गया, तो अपर्याप्त धनराशि के कारण चेक अस्वीकृत हो गया।
मोनी ने एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत एक वैधानिक नोटिस जारी किया, जिसमें पुनर्भुगतान की मांग की गई। मन्ना द्वारा अनुपालन न करने पर, मोनी ने मजिस्ट्रेट के समक्ष एक निजी शिकायत दर्ज की। ट्रायल कोर्ट और सत्र न्यायालय दोनों ने मन्ना को दोषी ठहराया, उसे एक साल के कारावास की सजा सुनाई और मुआवजे के रूप में 10 लाख रुपये का जुर्माना लगाया।
हालांकि, कलकत्ता हाईकोर्ट ने एक पुनरीक्षण आवेदन में मन्ना को इस आधार पर बरी कर दिया कि कंपनी, शिलाबती अस्पताल प्राइवेट लिमिटेड को कार्यवाही में सह-अभियुक्त नहीं बनाया गया था। हाईकोर्ट ने माना कि कंपनी को अभियुक्त के रूप में अभियोजित न किए जाने की स्थिति में, मन्ना को अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के रूप में प्रतिनिधिक रूप से उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता।
मुख्य कानूनी मुद्दे
1. अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता बनाम कंपनी का दायित्व:
सुप्रीम कोर्ट ने एनआई अधिनियम की धारा 138 और धारा 141 के वैधानिक ढांचे पर जोर दिया। इसने माना कि चेक जारी करने वाली कंपनी के प्रतिनिधियों पर प्रतिनिधिक दायित्व का सामना करने के लिए पहले मुकदमा चलाया जाना चाहिए।
न्यायालय ने कहा, “धारा 138 चेक जारी करने वाले को लक्षित करती है, जो कॉर्पोरेट इकाई के मामले में खुद कंपनी है। कंपनी को अभियोजित किए बिना, उसके अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के खिलाफ कार्यवाही अधिनियम के तहत जारी नहीं रखी जा सकती।”
2. धारा 141 के तहत प्रतिनिधिक दायित्व:
एनआई अधिनियम की धारा 141 कंपनी के मामलों के प्रभारी व्यक्तियों को दायित्व प्रदान करके एक अपवाद बनाती है, यदि कंपनी अपराध करती है। हालांकि, इस तरह की देयता कंपनी पर मुख्य अपराधी के रूप में मुकदमा चलाए जाने पर निर्भर करती है।
3. कॉर्पोरेट व्यक्तित्व सिद्धांत:
न्यायालय ने एक अलग कानूनी इकाई के रूप में कंपनी की अवधारणा को मजबूत किया। इसने माना कि निदेशक या अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता कंपनी की ओर से लेनदेन निष्पादित कर सकते हैं, लेकिन उनकी देयता गौण है और कंपनी के अभियोजन पर निर्भर करती है।
सुप्रीम कोर्ट की टिप्पणियां
पीठ ने कई महत्वपूर्ण टिप्पणियां कीं:
“चेक का आहरणकर्ता वह इकाई है जो उस खाते को बनाए रखती है जिस पर चेक काटा जाता है। अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता कंपनी की ओर से कार्य करता है, लेकिन जब तक विशिष्ट वैधानिक शर्तें पूरी नहीं होतीं, तब तक व्यक्तिगत देयता नहीं लेता है।”
“धारा 141 में यह अनिवार्य किया गया है कि व्यक्तियों की देयता तभी उत्पन्न होती है जब कंपनी, मुख्य अपराधी के रूप में, पहले मुकदमा चलाए और दोषी ठहराई जाए। कंपनी को अभियुक्त के रूप में शामिल करने की चूक अभियोजन को अस्थिर बनाती है।”
“धारा 138 का विधायी उद्देश्य व्यावसायिक लेनदेन में चेक के अनादर को रोकना था, न कि व्यक्तियों को उनकी दोषीता के स्पष्ट सबूत के बिना दंडित करना।”
न्यायालय ने अपीलकर्ता के इस तर्क को भी खारिज कर दिया कि ऋण मन्ना की व्यक्तिगत देनदारी थी, तथा स्पष्ट किया कि चेक से ही पता चलता है कि यह कंपनी की ओर से जारी किया गया था।
निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने मन्ना की दोषसिद्धि और सजा को रद्द करते हुए ट्रायल कोर्ट और सत्र न्यायालय के आदेशों को खारिज कर दिया। इसने हाईकोर्ट के उस निर्णय को बरकरार रखा, जिसमें मन्ना को बरी कर दिया गया था।
