बहुमत मध्यस्थता पंचाट पर हस्ताक्षर न होने का कारण असहमतिपूर्ण राय ही पर्याप्त है: आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट

मध्यस्थता कानून पर एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाते हुए, आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट ने यह स्पष्ट किया है कि यदि कोई मध्यस्थ बहुमत के फैसले से असहमत होकर एक अलग, हस्ताक्षरित राय देता है, तो यह बहुमत वाले पंचाट पर उसके हस्ताक्षर न होने का एक पर्याप्त कारण माना जाएगा। न्यायमूर्ति रवि नाथ तिलहरी और न्यायमूर्ति महेश्वर राव कुंचेम की खंडपीठ ने कहा कि यह प्रक्रिया मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 31 की अनिवार्य शर्तों का पालन करती है। इसी आधार पर, न्यायालय ने एक बहुमत पंचाट को चुनौती देने वाली अपील को खारिज कर दिया।

कोर्ट ने मेसर्स ओरिंड स्पेशल रिफ्रेक्ट्रीज लिमिटेड द्वारा मेसर्स राष्ट्रीय इस्पात निगम लिमिटेड के खिलाफ दायर अंतर्राष्ट्रीय वाणिज्यिक मध्यस्थता अपील को खारिज करते हुए एकल न्यायाधीश के उस आदेश को बरकरार रखा, जिसमें मध्यस्थता पंचाट को रद्द करने से इनकार कर दिया गया था। खंडपीठ ने अपीलकर्ता पर “भ्रामक और रिकॉर्ड के विपरीत” दलीलें देने के लिए 1,00,000 रुपये का जुर्माना भी लगाया।

विवाद की पृष्ठभूमि

यह मामला एक चीनी कंपनी, मेसर्स ओरिंड स्पेशल रिफ्रेक्ट्रीज लिमिटेड, और राष्ट्रीय इस्पात निगम लिमिटेड (विशाखापत्तनम स्टील प्लांट) के बीच हुए एक अनुबंध से संबंधित है। अनुबंध के तहत, ओरिंड को 260 लैडल सेट की आपूर्ति करनी थी। विवाद तब उत्पन्न हुआ जब राष्ट्रीय इस्पात निगम ने कथित डिलीवरी में देरी के लिए परिनिर्धारित नुकसानी के रूप में 159,638.50 अमेरिकी डॉलर और 15,72,960.52 रुपये की कटौती कर ली। इसके अलावा, विनिमय दर में उतार-चढ़ाव के लिए 12,75,651.13 रुपये और खराब प्रदर्शन के लिए दंड के रूप में 4,18,00,355.13 रुपये की अतिरिक्त कटौती की गई।

आपसी समझौते में विफल रहने पर, ओरिंड ने मध्यस्थता क्लॉज का invocation किया। इसके लिए तीन सदस्यों का एक मध्यस्थता न्यायाधिकरण (Arbitral Tribunal) गठित किया गया, जिसमें श्री टी. वी. बी. हरनाथ (पीठासीन मध्यस्थ), न्यायमूर्ति एस. एस. पारकर (सह-मध्यस्थ-1), और न्यायमूर्ति एनआरएल नागेश्वरराव (सह-मध्यस्थ-2) शामिल थे।

2 जून, 2017 को, न्यायाधिकरण ने एक बहुमत पंचाट पारित किया। इसमें पीठासीन मध्यस्थ और सह-मध्यस्थ-2 ने ओरिंड के अधिकांश दावों को खारिज कर दिया, लेकिन 21,837 अमेरिकी डॉलर और 2,12,268 रुपये की आंशिक राहत दी। वहीं, सह-मध्यस्थ-1, न्यायमूर्ति एस. एस. पारकर ने एक अलग असहमतिपूर्ण पंचाट जारी किया, जिसमें उन्होंने परिनिर्धारित नुकसानी और विनिमय दर में उतार-चढ़ाव से संबंधित ओरिंड के दावों को स्वीकार किया।

ओरिंड ने इस बहुमत पंचाट को हाईकोर्ट के एकल न्यायाधीश के समक्ष अधिनियम की धारा 34 के तहत चुनौती दी, लेकिन 27 अगस्त, 2024 को उनकी याचिका खारिज कर दी गई, जिसके बाद यह वर्तमान अपील धारा 37 के तहत दायर की गई।

खंडपीठ के समक्ष दलीलें

अपीलकर्ता के वकील, श्री एस. राम बाबू की मुख्य दलील यह थी कि बहुमत का पंचाट कानूनी रूप से अमान्य था क्योंकि यह अधिनियम की धारा 31(1) और (2) का पालन नहीं करता था। उन्होंने तर्क दिया कि पंचाट पर सभी मध्यस्थों द्वारा हस्ताक्षर नहीं किए गए थे, और सबसे महत्वपूर्ण बात, बहुमत पंचाट में “किसी भी छोड़े गए हस्ताक्षर का कारण नहीं बताया गया था,” जिसे उन्होंने एक अनिवार्य आवश्यकता बताया।

इसके जवाब में, प्रतिवादी के वकील, श्री एस. विवेक चंद्रशेखर ने तर्क दिया कि अपनाई गई प्रक्रिया पूरी तरह से वैध थी। उन्होंने कहा कि पीठासीन मध्यस्थ ने अपने पंचाट पर हस्ताक्षर किए, सहमति देने वाले सह-मध्यस्थ-2 ने अपने अलग सहमति पंचाट पर हस्ताक्षर किए, और असहमति जताने वाले सह-मध्यस्थ-1 ने अपनी अलग राय पर हस्ताक्षर किए। इन तीनों दस्तावेजों को संकलित करके प्रसारित किया गया, जो कानूनी आवश्यकताओं को पूरा करता है।

न्यायालय का विश्लेषण और निर्णय

खंडपीठ ने अपने विश्लेषण को इस सवाल पर केंद्रित किया कि क्या पंचाट ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 31 का उल्लंघन किया है। न्यायालय ने सुप्रीम कोर्ट द्वारा स्थापित कानूनी सिद्धांत की पुष्टि की कि धारा 31(1) “अनिवार्य शर्तों में निहित है” और एक पंचाट केवल मध्यस्थों द्वारा हस्ताक्षरित होने के बाद ही कानूनी प्रभाव में आता है।

हालांकि, न्यायालय को वर्तमान मामले में कोई प्रक्रियात्मक कमी नहीं मिली। फैसले में कहा गया कि पीठासीन मध्यस्थ ने एक विधिवत हस्ताक्षरित पंचाट पारित किया था, सह-मध्यस्थ-2 ने एक अलग हस्ताक्षरित पंचाट के माध्यम से सहमति व्यक्त की थी, और सह-मध्यस्थ-1 ने एक विधिवत हस्ताक्षरित असहमतिपूर्ण राय जारी की थी।

न्यायालय ने धारा 31(2) के अनुपालन के संबंध में एक प्रमुख कानूनी स्थिति स्थापित की। फैसले में यह निष्कर्ष निकाला गया, “बहुमत द्वारा हस्ताक्षरित या सहमति प्राप्त पंचाट और अन्य सह-मध्यस्थ (ओं) द्वारा हस्ताक्षरित एक अलग राय होने की स्थिति में, यह अधिनियम 1996 की धारा 31 (1) और (2) के वैधानिक प्रावधानों के अनुपालन में होगा, भले ही बहुमत पंचाट पर हस्ताक्षर न करने वाले सह-मध्यस्थ के हस्ताक्षर छूटने का कारण दर्ज न किया गया हो, क्योंकि ऐसे मामले में असहमतिपूर्ण राय ही बहुमत पंचाट पर हस्ताक्षर न करने का कारण होगी।”

अपील में कोई योग्यता न पाते हुए, न्यायालय ने इसे खारिज कर दिया और लागत का भुगतान एक महीने के भीतर आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट कानूनी सेवा समिति को करने का आदेश दिया।