यदि मूल आदेश केवल कंपनी के खिलाफ था, तो निदेशकों के विरुद्ध निष्पादन नहीं किया जा सकता: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में स्पष्ट किया है कि यदि किसी कंपनी के निदेशक या प्रमोटर उस अंतिम आदेश या डिक्री में पक्षकार (party) नहीं थे जिसे लागू कराया जाना है, तो उनके खिलाफ निष्पादन कार्यवाही (Execution Proceedings) शुरू नहीं की जा सकती। शीर्ष अदालत ने जोर देकर कहा कि निष्पादन न्यायालय (Executing Court) डिक्री के दायरे से बाहर नहीं जा सकता और कंपनी की देनदारी को निष्पादन कार्यवाही में उसके निदेशकों पर स्थानांतरित नहीं किया जा सकता, जब तक कि उनकी व्यक्तिगत जिम्मेदारी का पूर्व में कोई न्यायिक निर्णय न हुआ हो।

जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस ऑगस्टीन जॉर्ज मसीह की पीठ ने अंसल क्राउन हाइट्स फ्लैट बायर्स एसोसिएशन और अन्य घर खरीदारों द्वारा दायर अपीलों को खारिज कर दिया। पीठ ने राष्ट्रीय उपभोक्ता विवाद निवारण आयोग (NCDRC) के उस फैसले को सही ठहराया, जिसमें मैसर्स अंसल क्राउन इन्फ्राबिल्ड प्राइवेट लिमिटेड (ACIPL) के निदेशकों के खिलाफ निष्पादन से इनकार कर दिया गया था।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद ‘अंसल क्राउन हाइट्स’ परियोजना में आवासीय इकाइयों के लिए फ्लैट खरीदार समझौतों से उत्पन्न हुआ। बिल्डर ने 36 महीनों के भीतर कब्जा देने का वादा किया था, जिसकी समय सीमा दिसंबर 2013 से दिसंबर 2015 के बीच समाप्त हो गई थी। कब्जा न मिलने से व्यथित होकर, फ्लैट बायर्स एसोसिएशन ने 2018 में NCDRC के समक्ष उपभोक्ता शिकायतें दर्ज कराईं।

महत्वपूर्ण बात यह है कि 25 जनवरी, 2018 को शिकायत (CC/86/2018) को स्वीकार करते समय, NCDRC ने निर्देश दिया था कि कार्यवाही केवल कंपनी (ACIPL) के खिलाफ चलेगी, न कि उसके निदेशकों या प्रमोटरों (प्रतिवादी संख्या 2 से 9) के खिलाफ। अपीलकर्ता को निर्देश दिया गया था कि वे केवल ACIPL को प्रतिवादी बनाते हुए संशोधित मेमो दाखिल करें। अपीलकर्ताओं ने उस समय इस आदेश को चुनौती नहीं दी थी।

28 फरवरी, 2022 को NCDRC ने शिकायतों को स्वीकार किया और ACIPL को परियोजना पूरी करने, ऑक्यूपेंसी सर्टिफिकेट प्राप्त करने और विलंब ब्याज के साथ कब्जा सौंपने, या ब्याज सहित पूरी राशि वापस करने का निर्देश दिया।

जब ACIPL ने आदेश का अनुपालन नहीं किया, तो अपीलकर्ताओं ने निष्पादन कार्यवाही शुरू की। इस दौरान, दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 (IBC) के तहत ACIPL के खिलाफ कॉरपोरेट इनसॉल्वेंसी रेज़ोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) शुरू हो गई, जिससे मोरेटोरियम (अधिस्थगन) लागू हो गया। नतीजतन, NCDRC ने मोरेटोरियम का हवाला देते हुए निष्पादन कार्यवाही को अनिश्चित काल के लिए स्थगित कर दिया।

अपीलकर्ताओं ने सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाया, जिसने 17 जनवरी, 2024 के आदेश द्वारा स्थगन को रद्द कर दिया और निदेशकों के खिलाफ निष्पादन की अनुमति दी, लेकिन इस शर्त के साथ कि वे अपनी देनदारी के संबंध में आपत्ति उठा सकते हैं। जब मामला दोबारा NCDRC के पास गया, तो आयोग ने निदेशकों के खिलाफ निष्पादन आवेदनों को खारिज कर दिया, यह मानते हुए कि मूल डिक्री केवल कंपनी के खिलाफ थी। इसी खारिज आदेश को वर्तमान अपीलों में चुनौती दी गई थी।

कानूनी मुद्दा

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष मुख्य कानूनी सवाल यह था कि क्या वे व्यक्ति जो प्रारंभिक शिकायत में प्रतिवादी थे लेकिन जिनके खिलाफ कोई नोटिस जारी नहीं किया गया था—और जो अंतिम निर्णय में पक्षकार नहीं थे—उन्हें केवल इस आधार पर निष्पादन कार्यवाही के दायरे में लाया जा सकता है कि वे निर्णित ऋणी (judgment-debtor) कंपनी के निदेशक या प्रमोटर हैं।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और टिप्पणियाँ

सुप्रीम कोर्ट ने अपीलकर्ताओं की दलीलों को अस्वीकार करते हुए निम्नलिखित प्रमुख कानूनी सिद्धांत प्रतिपादित किए:

1. निष्पादन पूरी तरह से डिक्री के अनुरूप होना चाहिए कोर्ट ने पाया कि NCDRC ने जानबूझकर मूल शिकायत केवल कंपनी (ACIPL) के खिलाफ स्वीकार की थी और निदेशकों को नोटिस जारी करने से इनकार कर दिया था। यह आदेश अंतिम हो चुका था। चूंकि मुख्य फैसले में निदेशकों के खिलाफ न तो कोई दलील दी गई थी और न ही उनकी देनदारी का कोई निष्कर्ष दर्ज किया गया था, इसलिए अंतिम आदेश केवल ACIPL को बाध्य करता है, किसी और को नहीं।

राजबीर बनाम सूरज भान (2022) के मामले का हवाला देते हुए, कोर्ट ने दोहराया:

“यह अच्छी तरह से स्थापित है कि निष्पादन न्यायालय डिक्री से आगे नहीं जा सकता है। डिक्री को जैसा है, वैसा ही निष्पादित किया जाना चाहिए।”

2. पृथक कानूनी इकाई और शेयरधारक की देनदारी पीठ ने कॉरपोरेट कानून के मौलिक सिद्धांत पर जोर दिया कि एक कंपनी अपने शेयरधारकों या निदेशकों से अलग एक विशिष्ट कानूनी इकाई है। कोर्ट ने नोट किया कि शेयरधारकों की देनदारी उनकी शेयरहोल्डिंग या विशिष्ट गारंटियों तक ही सीमित होती है। इस मामले में, ऐसा कोई सबूत नहीं था कि निदेशकों ने कोई व्यक्तिगत गारंटी दी थी या IBC की धारा 14(3) लागू होती थी।

इलेक्ट्रॉनिक्स कॉर्पोरेशन ऑफ इंडिया लिमिटेड बनाम सचिव, राजस्व विभाग, आंध्र प्रदेश सरकार (1999) का उल्लेख करते हुए, कोर्ट ने कहा:

“एक कंपनी और उसके शेयरधारक के बीच स्पष्ट अंतर किया जाना चाहिए… कानून की नजर में, कंपनी अधिनियम के तहत पंजीकृत कंपनी अपने शेयर रखने वाली कानूनी इकाई या संस्थाओं से अलग एक विशिष्ट कानूनी इकाई है।”

3. देनदारी तय करने के लिए उचित प्रक्रिया और न्यायनिर्णयन अनिवार्य कोर्ट ने NCDRC के इस दृष्टिकोण का समर्थन किया कि उपभोक्ता संरक्षण अधिनियम एक पूर्ण न्यायिक प्रक्रिया की परिकल्पना करता है जिसमें नोटिस, दलीलें और सबूत शामिल हैं।

“ये केवल प्रक्रियात्मक औपचारिकताएं नहीं हैं बल्कि मौलिक सुरक्षा उपाय हैं जो दायित्व निर्धारित करने से पहले आवश्यक हैं… इन बुनियादी तत्वों के अभाव में, निष्पादन कार्यवाही का उपयोग दायित्व थोपने के लिए एक वैकल्पिक मंच के रूप में नहीं किया जा सकता है जहां किसी का न्यायनिर्णयन नहीं किया गया है।”

4. कॉरपोरेट वेल (Corporate Veil) हटाने के लिए विशिष्ट निर्णय की आवश्यकता कोर्ट ने निष्पादन चरण में ‘कॉरपोरेट वेल’ (कंपनी के आवरण) को हटाने के प्रयास को खारिज कर दिया। इसने कहा कि कॉरपोरेट वेल को हटाना एक असाधारण उपाय है जो उन मामलों के लिए आरक्षित है जहां धोखाधड़ी के लिए कॉर्पोरेट व्यक्तित्व का दुरुपयोग किया गया हो। इस तरह के निष्कर्ष के लिए ट्रायल के दौरान विशिष्ट दलीलों और गुणों-दोषों पर निर्णय की आवश्यकता होती है, न कि निष्पादन में।

“कॉरपोरेट व्यक्तित्व की अवहेलना को उचित ठहराने वाले पूर्व और तर्कसंगत निर्धारण के अभाव में, निदेशकों/प्रमोटरों को निष्पादन के माध्यम से व्यक्तिगत दायित्व के लिए उजागर नहीं किया जा सकता है।”

5. सुप्रीम कोर्ट के पिछले आदेश पर स्पष्टीकरण जनवरी 2024 के कोर्ट के पिछले आदेश पर अपीलकर्ताओं की निर्भरता को संबोधित करते हुए, पीठ ने स्पष्ट किया कि पिछले आदेश ने केवल निदेशकों के लिए IBC मोरेटोरियम की बाधा को हटाया था, बशर्ते वे अन्यथा उत्तरदायी हों। इसने कोई नया दायित्व नहीं बनाया जहां डिक्री में कोई दायित्व मौजूद नहीं था।

फैसला

सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को खारिज करते हुए कहा कि NCDRC ने उन निदेशकों के खिलाफ आदेश निष्पादित करने से इनकार करके कोई त्रुटि नहीं की जो शिकायतों में पक्षकार नहीं थे।

कोर्ट ने कहा:

“आदेश केवल ACIPL को बाध्य करता है… [अपीलकर्ता] अब निष्पादन के माध्यम से आदेश का विस्तार नहीं कर सकता।”

हालाँकि, कोर्ट ने स्पष्ट किया कि इस खारिज आदेश से अपीलकर्ताओं को कंपनी अधिनियम, IBC या नागरिक कानून के तहत प्रमोटरों/निदेशकों के खिलाफ अन्य स्वतंत्र कानूनी उपायों को आगे बढ़ाने से नहीं रोका जाएगा, बशर्ते वैधानिक आवश्यकताएं पूरी हों।

केस डिटेल्स

केस का नाम: अंसल क्राउन हाइट्स फ्लैट बायर्स एसोसिएशन (रजि.) बनाम मैसर्स अंसल क्राउन इन्फ्राबिल्ड प्रा. लि. और अन्य

केस संख्या: सिविल अपील संख्या 8465-8466/2024 (और संबद्ध मामले)

पीठ: जस्टिस दीपांकर दत्ता और जस्टिस ऑगस्टीन जॉर्ज मसीह