सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में कहा है कि किसी ट्रस्ट की ओर से जारी किए गए चेक के अनादरण (बाउंस होने) के मामले में, चेक पर हस्ताक्षर करने वाले ट्रस्टी के खिलाफ परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 (NI Act) के तहत आपराधिक शिकायत सुनवाई योग्य है, भले ही उस ट्रस्ट को मामले में आरोपी न बनाया गया हो।
न्यायमूर्ति अहसानुद्दीन अमानुल्लाह और न्यायमूर्ति प्रशांत कुमार मिश्रा की दो-न्यायाधीशों की पीठ ने मेघालय हाईकोर्ट के उस फैसले को रद्द कर दिया, जिसमें एक ट्रस्ट के चेयरमैन के खिलाफ केवल इसलिए कार्यवाही रद्द कर दी गई थी क्योंकि ट्रस्ट को एक आवश्यक पक्ष के रूप में शामिल नहीं किया गया था। सुप्रीम कोर्ट ने आपराधिक शिकायत को बहाल करते हुए ट्रस्टियों की कानूनी देनदारी पर स्थिति स्पष्ट कर दी है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला मेघालय स्थित विलियम केरी विश्वविद्यालय से जुड़े एक वित्तीय विवाद से उपजा है। विश्वविद्यालय की प्रायोजक संस्था, एग्रीकल्चर क्राफ्ट्स ट्रेड्स एंड स्टडीज ग्रुप ऑफ इंस्टीट्यूशंस (ACTS ग्रुप), ने वित्तीय संकट के कारण 12 अक्टूबर, 2017 को ओरियन एजुकेशन ट्रस्ट (‘ओरियन’) के साथ विश्वविद्यालय का प्रबंधन सौंपने के लिए एक समझौता ज्ञापन (MoU) पर हस्ताक्षर किए। प्रतिवादी, श्री विजयकुमार दिनेशचंद्र अग्रवाल, ओरियन के चेयरमैन हैं।
अपीलकर्ता, श्री शंकर पदम थापा को प्रशासनिक हस्तांतरण की प्रक्रिया को सुगम बनाने के लिए संपर्क अधिकारी के रूप में नियुक्त किया गया था। उनकी सेवाओं के बदले में, श्री अग्रवाल ने ओरियन के एक अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के रूप में, 13 अक्टूबर, 2018 को ₹5,00,00,000/- (पांच करोड़ रुपये) का एक चेक जारी किया। जब श्री थापा ने 7 दिसंबर, 2018 को भुगतान के लिए चेक प्रस्तुत किया, तो ‘अपर्याप्त धनराशि’ की टिप्पणी के साथ वह अनादरित हो गया।
चेक बाउंस होने के बाद, श्री थापा ने NI एक्ट की धारा 138 के तहत एक कानूनी नोटिस भेजा और बाद में शिलॉन्ग के न्यायिक मजिस्ट्रेट के समक्ष श्री अग्रवाल के खिलाफ एक आपराधिक शिकायत (संख्या 44(एस)/2019) दर्ज की। प्रतिवादी ने इस आधार पर मेघालय हाईकोर्ट में समन आदेश और शिकायत को चुनौती दी कि यह मुकदमा चलाने योग्य नहीं है क्योंकि ट्रस्ट, जो कि एक कानूनी इकाई और आवश्यक पक्ष है, को आरोपी नहीं बनाया गया था।
हाईकोर्ट ने 21 नवंबर, 2022 के अपने फैसले में प्रतिवादी की दलील स्वीकार कर ली और आपराधिक कार्यवाही को रद्द कर दिया, जिसके बाद सुप्रीम कोर्ट में यह अपील दायर की गई।
पक्षकारों की दलीलें
अपीलकर्ता के तर्क: अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि एक ट्रस्ट कोई कानूनी इकाई नहीं है जिस पर मुकदमा चलाया जा सके। सुप्रीम कोर्ट के प्रतिभा प्रतिष्ठान बनाम प्रबंधक, केनरा बैंक के फैसले का हवाला देते हुए, यह दलील दी गई कि ट्रस्ट एक ‘व्यक्ति’ नहीं है। कई हाईकोर्ट के फैसलों पर भी भरोसा किया गया, जिनमें कहा गया था कि एक ट्रस्ट एक ‘दायित्व’ है, न कि एक कानूनी व्यक्ति, और उसकी ओर से मुकदमा करना या बचाव करना ट्रस्टियों का काम है। यह भी तर्क दिया गया कि चूंकि प्रतिवादी ट्रस्ट का चेयरमैन और चेक का हस्ताक्षरकर्ता था, इसलिए यह स्पष्ट था कि वह ट्रस्ट के दिन-प्रतिदिन के मामलों के लिए जिम्मेदार था, और एसएमएस फार्मास्यूटिकल्स लिमिटेड बनाम नीता भल्ला के मामले में निर्धारित कानून के अनुसार, इस बारे में अलग से कुछ कहने की आवश्यकता नहीं थी।
प्रतिवादी के तर्क: इसके विपरीत, प्रतिवादी ने तर्क दिया कि एक ट्रस्ट एक कानूनी व्यक्ति है। वरिष्ठ वकील ने विभिन्न हाईकोर्ट के फैसलों का हवाला दिया, जिसमें प्राण एजुकेशनल एंड चैरिटेबल ट्रस्ट बनाम केरल राज्य का मामला भी शामिल था, जिसमें यह माना गया था कि NI एक्ट की धारा 141 की व्याख्या में ‘व्यक्तियों का संघ’ शब्द में एक ट्रस्ट भी शामिल होगा। इसलिए, ट्रस्ट मुख्य अपराधी था, और उसे पक्षकार बनाए बिना उसके चेयरमैन पर कोई कानूनी जिम्मेदारी नहीं डाली जा सकती।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निष्कर्ष
सुप्रीम कोर्ट ने सबसे पहले चेक पर हस्ताक्षर करने वाले की जिम्मेदारी के मुद्दे पर विचार किया। एसएमएस फार्मास्यूटिकल्स लिमिटेड और के के आहूजा बनाम वी के वोरा में अपने पिछले फैसलों को दोहराते हुए, पीठ ने कहा, “जहां तक अनादरित चेक के हस्ताक्षरकर्ता का सवाल है, वह स्पष्ट रूप से उस आपराधिक कृत्य के लिए जिम्मेदार है और धारा 141 की उप-धारा (2) के अंतर्गत आएगा।“
हालांकि, मुख्य मुद्दा एक ट्रस्ट की कानूनी स्थिति का था। अदालत ने भारतीय न्यास अधिनियम, 1882 की धारा 3 और 13 का विश्लेषण किया और पाया कि “सभी मुकदमों को बनाए रखने और बचाव करने” का दायित्व सीधे तौर पर ट्रस्टी पर है, न कि ट्रस्ट पर। फैसले ने केरल, दिल्ली, मद्रास, गुजरात, कलकत्ता और कर्नाटक के हाईकोर्ट द्वारा अपनाए गए दृष्टिकोण की पुष्टि की कि एक ट्रस्ट ‘कानूनी इकाई’ या ‘कानूनी व्यक्ति’ नहीं है।
अदालत ने कहा, “एक ट्रस्ट अपने ट्रस्टियों के माध्यम से काम करता है, जो कानूनी संस्थाएं हैं।” इसने आगे स्पष्ट किया कि एक ट्रस्ट का अपना कोई अलग कानूनी अस्तित्व नहीं होता है, जो उसे अपने नाम पर मुकदमा करने या उस पर मुकदमा चलाए जाने में सक्षम बनाता हो।
विशेष रूप से, पीठ ने एक ट्रस्ट और एक कंपनी के बीच अंतर करते हुए कहा कि दोनों को बराबर मानना एक “भ्रांति” है। फैसले में सैलोमन बनाम ए सैलोमन एंड कंपनी लिमिटेड के ऐतिहासिक मामले का उल्लेख किया गया ताकि इस बात पर जोर दिया जा सके कि एक कंपनी का एक अलग कानूनी व्यक्तित्व होता है, यह एक ऐसी स्थिति है जिसे NI एक्ट के संदर्भ में एक ट्रस्ट पर लागू नहीं किया जा सकता।
इसके परिणामस्वरूप, सुप्रीम कोर्ट ने विभिन्न हाईकोर्ट के फैसलों में व्यक्त किए गए विपरीत विचारों को खारिज कर दिया।
अंतिम निर्णय
मुख्य कानूनी प्रश्न का सकारात्मक उत्तर देते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि NI एक्ट के तहत एक शिकायत उस ट्रस्टी के खिलाफ सुनवाई योग्य है जिसने चेक पर हस्ताक्षर किए हैं, और इसके लिए ट्रस्ट को स्वयं एक आरोपी बनाने की कोई आवश्यकता नहीं है।
पीठ ने मेघालय हाईकोर्ट के फैसले को अस्थिर माना। अदालत ने आदेश दिया, “हमें आक्षेपित निर्णय को रद्द करने और दरकिनार करने में कोई झिझक नहीं है।”
अपील स्वीकार कर ली गई, और आपराधिक मामला संख्या 44(एस)/2019 को निचली अदालत में बहाल कर दिया गया, साथ ही मामले को शीघ्रता से आगे बढ़ाने का निर्देश दिया गया।
