सुप्रीम कोर्ट ने 26 सितंबर, 2025 को एक महत्वपूर्ण फैसले में, M/s भूषण पावर एंड स्टील लिमिटेड (BPSL) के लिए समाधान योजना को चुनौती देने वाली कई अपीलों को खारिज कर दिया। भारत के मुख्य न्यायाधीश बी.आर. गवई की अध्यक्षता वाली तीन-न्यायाधीशों की पीठ ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के 17 फरवरी, 2020 के उस आदेश को बरकरार रखा, जिसमें JSW स्टील लिमिटेड द्वारा प्रस्तुत समाधान योजना को मंजूरी दी गई थी। कोर्ट ने पूर्व प्रमोटरों और कुछ परिचालन लेनदारों द्वारा उठाए गए सभी तर्कों को खारिज कर दिया, जिससे कर्ज में डूबी स्टील निर्माता कंपनी के नियंत्रण को लेकर चल रही लंबी कानूनी लड़ाई का अंत हो गया।
यह फैसला पूर्व प्रमोटरों के कानूनी अधिकार (locus standi), योजना की मंजूरी के बाद ऋणदाताओं की समिति (CoC) की भूमिका, कार्यान्वयन में देरी, और दिवाला प्रक्रिया के दौरान उत्पन्न आय के वितरण जैसे प्रमुख कानूनी सवालों का समाधान करता है।
मामले की पृष्ठभूमि
BPSL, भारतीय रिजर्व बैंक द्वारा पहचाने गए बारह प्रमुख कॉर्पोरेट डिफॉल्टरों में से एक थी। इसके खिलाफ कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) 26 जुलाई, 2017 को पंजाब नेशनल बैंक द्वारा नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (NCLT) के समक्ष एक याचिका के बाद शुरू हुई थी। एक प्रतिस्पर्धी बोली प्रक्रिया के बाद, CoC द्वारा JSW स्टील लिमिटेड द्वारा प्रस्तुत समाधान योजना को मंजूरी दी गई।
5 सितंबर, 2019 को, NCLT ने JSW की योजना को मंजूरी दे दी, लेकिन कुछ शर्तें लगा दीं, जिसमें CIRP के दौरान उत्पन्न ब्याज, कर, मूल्यह्रास और परिशोधन से पहले की कमाई (EBITDA) को लेनदारों के बीच वितरित करने का निर्देश भी शामिल था।
इस मंजूरी को NCLAT के समक्ष कई पक्षों ने चुनौती दी। JSW ने NCLT द्वारा लगाई गई शर्तों को चुनौती दी, जबकि पूर्व प्रमोटरों और कई परिचालन लेनदारों ने योजना की मंजूरी का ही विरोध किया। इन कार्यवाहियों के दौरान, प्रवर्तन निदेशालय (ED) ने पूर्व प्रबंधन के खिलाफ मनी लॉन्ड्रिंग जांच के सिलसिले में BPSL की 4,025 करोड़ रुपये से अधिक की संपत्ति कुर्क कर ली।
17 फरवरी, 2020 को, NCLAT ने अपना फैसला सुनाया, जिसमें JSW की अपील को स्वीकार करते हुए NCLT की शर्तों को संशोधित किया गया (विशेष रूप से EBITDA वितरण के निर्देश को रद्द कर दिया गया) और अन्य सभी अपीलों को खारिज कर दिया गया। NCLAT का यही आदेश सुप्रीम कोर्ट के समक्ष वर्तमान अपीलों का विषय था।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ताओं की दलीलें (पूर्व प्रमोटर और परिचालन लेनदार):
पूर्व प्रमोटर संजय सिंघल के नेतृत्व में अपीलकर्ताओं ने कई आपत्तियां उठाईं:
- उन्होंने तर्क दिया कि व्यक्तिगत गारंटर के रूप में, प्रमोटर “पीड़ित व्यक्ति” थे और उन्हें योजना को चुनौती देने का कानूनी अधिकार था।
- यह दलील दी गई कि समाधान योजना कानूनी रूप से त्रुटिपूर्ण थी क्योंकि CoC को कार्यान्वयन की समय सीमा बढ़ाने की अनुमति देने वाला एक खंड इसे अनिश्चित बनाता था।
- उन्होंने जोर देकर कहा कि NCLT द्वारा योजना को मंजूरी दिए जाने के बाद CoC का कानूनी अधिकार समाप्त हो जाता है (functus officio)।
- JSW द्वारा योजना के कार्यान्वयन में देरी पर महत्वपूर्ण जोर दिया गया, जिसे उन्होंने लंबित आपराधिक जांच के बजाय स्टील की कीमतों में उतार-चढ़ाव से प्रेरित एक रणनीतिक कदम बताया।
- अपीलकर्ताओं ने दावा किया कि CIRP के दौरान अर्जित EBITDA पर लेनदारों का अधिकार था और इसे JSW को नहीं सौंपा जाना चाहिए।
- जलधि ओवरसीज प्राइवेट लिमिटेड, M/s मेडी कैरियर प्राइवेट लिमिटेड, और सीजे डार्कल लॉजिस्टिक्स लिमिटेड सहित परिचालन लेनदारों ने योजना के तहत उनके साथ हुए व्यवहार पर आपत्ति जताई।
प्रतिवादियों की दलीलें (JSW, CoC, और RP):
प्रतिवादियों ने अपीलों का जोरदार विरोध किया:
- JSW और CoC ने पूर्व प्रमोटरों द्वारा दायर अपीलों की स्वीकार्यता को ही चुनौती दी, यह तर्क देते हुए कि वे “पीड़ित व्यक्ति” नहीं थे और समाधान प्रक्रिया को बाधित करने का प्रयास कर रहे थे।
- JSW ने कार्यान्वयन में देरी का कारण अपने नियंत्रण से बाहर के कारकों को बताया, मुख्य रूप से ED द्वारा संपत्ति की कुर्की और इससे उत्पन्न कानूनी अनिश्चितता, जिसका समाधान दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC) में धारा 32A को शामिल करने और बाद में अदालत के स्पष्टीकरण के बाद ही हो सका।
- EBITDA के मुद्दे पर, JSW ने तर्क दिया कि समाधान योजना के अनुरोध (RfRP) में इसके वितरण पर कोई उल्लेख नहीं था। एस्सार स्टील मामले में सुप्रीम कोर्ट के फैसले पर भरोसा करते हुए, यह दलील दी गई कि एक सफल समाधान आवेदक कंपनी को “नई शुरुआत” के साथ लेता है और उस पर अनसुलझे दावों का बोझ नहीं डाला जा सकता है।
- RP ने प्रस्तुत किया कि समाधान योजना उस समय लागू कानून के अनुरूप थी और जो भुगतान पूर्व-CIRP बकाया के लिए प्रतीत होते थे, वे एक लेखांकन त्रुटि का परिणाम थे जिसे बाद में ठीक कर लिया गया था।
सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को खारिज करने से पहले पार्टियों द्वारा उठाए गए प्रत्येक मुद्दे का सावधानीपूर्वक विश्लेषण किया।
1. पूर्व प्रमोटरों का कानूनी अधिकार (Locus Standi): कोर्ट ने माना कि चूंकि एक समाधान योजना गारंटरों के अधिकारों को प्रभावित करती है, इसलिए पूर्व प्रमोटरों को अपील दायर करने का अधिकार था। हालांकि, कोर्ट ने उनके आचरण पर प्रतिकूल टिप्पणी की, NCLT के उस निष्कर्ष का हवाला देते हुए कि उन्होंने कार्यवाही में देरी करने के लिए “हताश और निराश” प्रयास किए थे।
2. मंजूरी के बाद CoC का अस्तित्व: अपीलकर्ताओं के तर्क को खारिज करते हुए, कोर्ट ने फैसला सुनाया कि NCLT की मंजूरी के बाद CoC का अधिकार समाप्त नहीं होता है। कोर्ट ने कहा कि CoC “तब तक अस्तित्व में रहती है जब तक समाधान योजना लागू नहीं हो जाती या परिसमापन का आदेश पारित नहीं हो जाता।”
3. कार्यान्वयन में देरी: कोर्ट ने पाया कि देरी के लिए JSW को जिम्मेदार नहीं ठहराया जा सकता। इसने NCLT के संशोधनों, NCLAT द्वारा लगाई गई रोक, ED द्वारा संपत्ति की कुर्की, और कॉर्पोरेट देनदार के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही के आसपास की कानूनी अनिश्चितता सहित कई वैध बाधाओं की पहचान की।
4. EBITDA का वितरण: यह मामले का एक केंद्रीय मुद्दा था। कोर्ट ने लेनदारों के बीच EBITDA वितरित करने के दावे को स्पष्ट रूप से खारिज कर दिया। कमेटी ऑफ क्रेडिटर्स ऑफ एस्सार स्टील इंडिया लिमिटेड बनाम सतीश कुमार गुप्ता में अपने先例 पर भरोसा करते हुए, कोर्ट ने कहा कि एक सफल आवेदक को मंजूरी के बाद “अनसुलझे” दावों का सामना नहीं करना पड़ सकता है, जो “एक हाइड्रा के सिर के उभरने” जैसा होगा। चूंकि न तो RfRP और न ही समाधान योजना में EBITDA वितरण का प्रावधान था, इसलिए यह दावा समाप्त हो गया।
5. परिचालन लेनदारों के दावे:
- जलधि ओवरसीज: कोर्ट ने इसे एक आकस्मिक लेनदार के रूप में वर्गीकरण को बरकरार रखा, यह देखते हुए कि जलधि का खुद का रुख NCLT के समक्ष असंगत था। कोर्ट ने माना कि यह वर्गीकरण CoC के “वाणिज्यिक विवेक” का मामला था, जो न्यायिक समीक्षा से परे है।
- मेडी और डार्कल: कोर्ट ने पूर्व-CIRP बकाया के भुगतान के लिए RP के साथ किसी भी समझौते का कोई सबूत नहीं पाया और स्थापित कानून को दोहराया कि सभी पूर्व-CIRP दावों का निपटारा केवल अनुमोदित समाधान योजना के अनुसार ही किया जा सकता है।
अंत में, कोर्ट ने अपीलों में कोई योग्यता नहीं पाई और NCLAT के फैसले को पूरी तरह से बरकरार रखा, जिससे JSW स्टील द्वारा भूषण पावर एंड स्टील लिमिटेड के अधिग्रहण को मजबूती मिली और IBC के तहत एक अनुमोदित समाधान योजना की अंतिमता और बाध्यकारी प्रकृति को रेखांकित किया गया।
