बॉम्बे हाईकोर्ट की गोवा पीठ ने न्यायमूर्ति निवेदिता पी. मेहता की अध्यक्षता में एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाया है। कोर्ट ने कहा है कि किसी वाणिज्यिक अनुबंध में उल्लिखित ‘विशेष क्षेत्राधिकार क्लॉज’ गैर-संविदात्मक दावों, जैसे मानहानि, पर भी लागू होगा, यदि वह दावा अनुबंध से “अटूट रूप से जुड़ा” हुआ हो। कोर्ट ने चोगुले इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर एक अपील को खारिज कर दिया। यह अपील वास्को के सिविल जज, सीनियर डिवीजन के उस आदेश के खिलाफ थी, जिसमें चोगुले इंडस्ट्रीज द्वारा क्रेडिट रेटिंग एजेंसी आईसीआरए लिमिटेड के खिलाफ दायर मानहानि के मुकदमे को दिल्ली की सक्षम अदालत में प्रस्तुत करने के लिए वापस कर दिया गया था।
मामले की पृष्ठभूमि: अपीलकर्ता, चोगुले इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड, जिसका पंजीकृत कार्यालय वास्को डी गामा, गोवा में है, ने 15 दिसंबर, 2020 को प्रतिवादी, आईसीआरए लिमिटेड के साथ एक मल्टी-प्रोडक्ट रेटिंग एग्रीमेंट (एमपीआरए) किया था। इस समझौते के तहत, आईसीआरए ने 31 मई, 7 जून, और 15 जुलाई, 2024 को तीन क्रेडिट रेटिंग रिपोर्ट प्रकाशित कीं।
चोगुले इंडस्ट्रीज का आरोप था कि आईसीआरए की वेबसाइट पर उपलब्ध इन रिपोर्टों में कंपनी के समूह संबद्धता, शेयरधारिता और वित्तीय पारदर्शिता के बारे में “गलत, भ्रामक और मानहानिकारक बयान” दिए गए थे। कंपनी ने दावा किया कि इन प्रकाशनों से गोवा, विशेषकर वास्को में कार्यरत बैंकों और वित्तीय संस्थानों के बीच उसकी प्रतिष्ठा, साख और व्यावसायिक संबंधों को गंभीर नुकसान पहुंचा।
जब कानूनी नोटिस के बावजूद रिपोर्टों को पूरी तरह से वापस नहीं लिया गया, तो चोगुले इंडस्ट्रीज ने मानहानि के हर्जाने और एक स्थायी निषेधाज्ञा की मांग करते हुए वास्को डी गामा के सिविल जज, सीनियर डिवीजन के समक्ष विशेष सिविल वाद संख्या 8/2025 दायर किया। इसके जवाब में, आईसीआरए ने सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 के आदेश VII नियम 10 के तहत एक आवेदन दायर कर वादपत्र को वापस करने का अनुरोध किया। आईसीआरए ने तर्क दिया कि एमपीआरए में एक विशेष क्षेत्राधिकार क्लॉज है जो विवादों के लिए केवल दिल्ली की अदालतों को एकमात्र स्थान निर्धारित करता है।
25 अप्रैल, 2025 को, निचली अदालत ने आईसीआरए के आवेदन को स्वीकार कर लिया और माना कि विवाद एमपीआरए से उत्पन्न हुआ था और इसलिए यह विशेष क्षेत्राधिकार क्लॉज के अधीन था। चोगुले इंडस्ट्रीज ने इस आदेश के खिलाफ बॉम्बे हाईकोर्ट की गोवा पीठ में अपील की।
पक्षकारों की दलीलें:
अपीलकर्ता के तर्क (चोगुले इंडस्ट्रीज): अपीलकर्ता के वकील, श्री शिवन देसाई ने तर्क दिया कि निचली अदालत ने गलती की क्योंकि मुकदमा मानहानि पर आधारित था, जो किसी भी संविदात्मक संबंध से स्वतंत्र एक टॉर्ट (अपकृत्य) का दावा है। उन्होंने दलील दी कि ऐसे मुकदमे का क्षेत्राधिकार सिविल प्रक्रिया संहिता की धारा 19 द्वारा शासित होता है, जो वहां मुकदमा दायर करने की अनुमति देता है जहां गलत कार्य किया गया था या जहां उसका परिणाम सामने आया – इस मामले में, वास्को, गोवा, जहां अपीलकर्ता की प्रतिष्ठा को नुकसान पहुंचा था।
प्रतिवादी के तर्क (आईसीआरए लिमिटेड): प्रतिवादी का प्रतिनिधित्व कर रहे श्री प्रशांत पखिद्दे ने तर्क दिया कि दोनों पक्षों ने अनुबंध के माध्यम से दिल्ली की अदालतों को सभी विवादों के लिए विशेष क्षेत्राधिकार प्रदान किया था, “चाहे ऐसे विवाद संविदात्मक हों या गैर-संविदात्मक”। उन्होंने तर्क दिया कि क्रेडिट रेटिंग रिपोर्ट एमपीआरए के अनुसार तैयार और प्रसारित की गई थीं, जिससे कथित टॉर्ट “संविदात्मक कर्तव्यों के प्रदर्शन से आंतरिक रूप से जुड़ा हुआ” था।
हाईकोर्ट का विश्लेषण और निर्णय: न्यायमूर्ति निवेदिता पी. मेहता ने दलीलों और तथ्यों पर विचार करने के बाद अपीलकर्ता के तर्कों को अस्थिर पाया। कोर्ट ने माना कि “अपीलकर्ता द्वारा प्रस्तुत किया गया पूरा वाद कारण एमपीआरए के तहत स्थापित संविदात्मक संबंध से उत्पन्न होता है।” कोर्ट ने यह भी देखा कि कथित गलत कार्य – क्रेडिट रेटिंग रिपोर्ट जारी करना – “प्रतिवादी द्वारा किए गए संविदात्मक दायित्वों से अटूट रूप से जुड़ा हुआ है और सीधे तौर पर उनसे उत्पन्न होता है।”
फैसले में एमपीआरए में विशेष क्षेत्राधिकार क्लॉज की स्पष्ट और असंदिग्ध प्रकृति पर जोर दिया गया। कोर्ट ने सुप्रीम कोर्ट के राकेश कुमार वर्मा बनाम एचडीएफसी बैंक लिमिटेड के फैसले को “पूरी तरह से लागू” पाया और स्वास्तिक गैसेस (पी) लिमिटेड बनाम इंडियन ऑयल कॉर्पोरेशन लिमिटेड में निर्धारित सिद्धांत को दोहराया।
कोर्ट ने निष्कर्ष निकाला कि निचली अदालत के आदेश में कोई कमी नहीं थी और दोनों पक्षों ने पूरी समझ के साथ दिल्ली की अदालतों को विशेष क्षेत्राधिकार प्रदान करने पर सहमति व्यक्त की थी। कोर्ट ने कहा कि अपीलकर्ता “केवल अपनी शिकायत को टॉर्ट का रूप देकर ऐसे क्लॉज से पीछे नहीं हट सकता।”
अपील खारिज कर दी गई और अपीलकर्ता को दिल्ली की उपयुक्त अदालत के समक्ष वादपत्र प्रस्तुत करने की स्वतंत्रता दी गई।
