सरफेसी अधिनियम | नीलामी नोटिस प्रकाशित होते ही संपत्ति छुड़ाने का अधिकार समाप्त हो जाता है, ‘जीवित’ दावों पर लागू होगा संशोधित कानून: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में कहा है कि ‘वित्तीय आस्तियों का प्रतिभूतिकरण और पुनर्निर्माण तथा प्रतिभूति हित का प्रवर्तन’ (सरफेसी) अधिनियम, 2002 के तहत किसी गिरवी रखी गई संपत्ति को छुड़ाने (Right to Redeem) का कर्जदार का अधिकार, बिक्री के लिए एक वैध नोटिस प्रकाशित होने की तारीख को ही समाप्त हो जाता है। जस्टिस जे.बी. पारदीवाला और जस्टिस आर. महादेवन की पीठ ने यह भी स्पष्ट किया कि अधिनियम की धारा 13(8) में 2016 का संशोधन, जो इस अधिकार को सीमित करता है, सभी ‘जीवित दावों’ (alive claims) पर लागू होता है, भले ही ऋण मूल रूप से कभी भी लिया गया हो।

अदालत ने मद्रास हाईकोर्ट के उस फैसले को रद्द कर दिया, जिसने एक वैध रूप से आयोजित नीलामी को रद्द करते हुए कर्जदारों को उनकी संपत्ति छुड़ाने की अनुमति दे दी थी, जबकि सफल नीलामी खरीदारों को बिक्री प्रमाण पत्र पहले ही जारी किया जा चुका था। यह फैसला धारा 13(8) और संबंधित प्रक्रियात्मक नियमों के बीच संबंधों पर महत्वपूर्ण स्पष्टता प्रदान करता है। साथ ही, सुप्रीम कोर्ट ने सरकार से कानून में बनी हुई अस्पष्टताओं को दूर करने का भी आग्रह किया है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह मामला मेसर्स केपीके ऑयल्स एंड प्रोटीन्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड (‘कर्जदार’) द्वारा जनवरी 2016 में एक बैंक से ली गई क्रेडिट सुविधाओं से शुरू हुआ, जिसके लिए कई संपत्तियों को गिरवी रखा गया था। भुगतान में चूक के कारण, 31 दिसंबर, 2019 को ऋण खाते को गैर-निष्पादित संपत्ति (NPA) के रूप में वर्गीकृत किया गया।

इसके बाद, बैंक ने सरफेसी अधिनियम के तहत वसूली की कार्यवाही शुरू की। 12 फरवरी, 2020 को धारा 13(2) के तहत एक मांग नोटिस जारी किया गया, और 28 अक्टूबर, 2020 को धारा 13(4) के तहत कब्जा नोटिस दिया गया। इसके बाद, बैंक ने 22 जनवरी, 2021 को एक नीलामी बिक्री नोटिस जारी किया, जिसे 24 जनवरी, 2021 को समाचार पत्रों में प्रकाशित किया गया।

एम. राजेंद्रन और अन्य (‘नीलामी खरीदार’) ने 26 फरवरी, 2021 को हुई नीलामी में भाग लिया और सफल बोलीदाता घोषित किए गए। उन्होंने 1,25,60,000 रुपये की पूरी बिक्री राशि जमा की, और बैंक ने 22 मार्च, 2021 को उनके पक्ष में एक बिक्री प्रमाण पत्र (Sale Certificate) जारी किया।

कर्जदारों ने ऋण वसूली न्यायाधिकरण (DRT) के समक्ष कार्यवाही को चुनौती दी, लेकिन 19 जनवरी, 2023 को उनके आवेदन खारिज कर दिए गए। वैधानिक अपील के उपाय को छोड़कर, कर्जदारों ने मद्रास हाईकोर्ट में एक रिट याचिका दायर की, जिसने अपने आदेश में बिक्री प्रमाण पत्र को रद्द कर दिया और कर्जदारों को संपत्ति छुड़ाने की अनुमति दी। हाईकोर्ट ने तर्क दिया कि “हथौड़े की चोट पर” मोचन का अधिकार समाप्त नहीं होता है और “असाधारण परिस्थितियों” के कारण रिट याचिका पर विचार किया। इस फैसले को नीलामी खरीदारों ने सुप्रीम कोर्ट में चुनौती दी।

पक्षकारों की दलीलें

नीलामी खरीदारों ने तर्क दिया कि हाईकोर्ट ने गलती की है, क्योंकि यह मुद्दा सुप्रीम कोर्ट के हालिया फैसले सेलिर एलएलपी बनाम बफना मोटर्स (मुंबई) प्राइवेट लिमिटेड द्वारा पूरी तरह से कवर किया गया था, जिसमें सरफेसी अधिनियम की संशोधित धारा 13(8) की व्याख्या की गई थी।

कर्जदारों ने इसका विरोध करते हुए कहा कि बफना मोटर्स का फैसला उन पर लागू नहीं होता। उन्होंने दलील दी कि चूँकि ऋण 1 सितंबर 2016 को धारा 13(8) में संशोधन लागू होने से पहले लिया गया था, इसलिए असंशोधित प्रावधान लागू होना चाहिए, जिसमें संपत्ति छुड़ाने के लिए अधिक समय मिलता था। उन्होंने तर्क दिया कि संशोधित धारा को पूर्वव्यापी रूप से लागू नहीं किया जा सकता है।

सुप्रीम कोर्ट का विश्लेषण और निर्णय

सुप्रीम कोर्ट ने सरफेसी अधिनियम के विधायी इतिहास, संपत्ति छुड़ाने के अधिकार के विकास और 2016 के संशोधन के सटीक प्रभाव का विस्तृत विश्लेषण किया।

संपत्ति छुड़ाने का अधिकार: 2016 संशोधन से पहले और बाद में

अदालत ने पहले 2016 के संशोधन से पहले की कानूनी स्थिति की जांच की। असंशोधित धारा 13(8) कर्जदार को “बिक्री या हस्तांतरण के लिए नियत तारीख से पहले किसी भी समय” बकाया राशि का भुगतान करने की अनुमति देती थी। मैथ्यू वर्गीज बनाम एम. अमृता कुमार में अपने पहले के फैसले पर भरोसा करते हुए, अदालत ने कहा कि इसकी व्याख्या संपत्ति हस्तांतरण अधिनियम, 1882 की धारा 60 के अनुरूप की गई थी, जिसका अर्थ है कि मोचन का अधिकार तब तक जीवित रहता था जब तक कि बिक्री एक पंजीकृत विलेख के माध्यम से पूरी नहीं हो जाती।

हालांकि, 2016 के संशोधन ने इस वाक्यांश को “…सार्वजनिक नीलामी के लिए नोटिस के प्रकाशन की तारीख से पहले या कोटेशन या निविदा आमंत्रित करने से पहले किसी भी समय” से बदल दिया। अदालत ने बफना मोटर्स में अपने फैसले की पुष्टि करते हुए कहा, “कर्जदार का सुरक्षित संपत्ति को छुड़ाने का अधिकार सार्वजनिक नीलामी के लिए नोटिस के प्रकाशन की तारीख को ही समाप्त हो जाता है।” यह मोचन अवधि को काफी कम कर देता है, और एक विशेष कानून के रूप में, सरफेसी अधिनियम संपत्ति हस्तांतरण अधिनियम के सामान्य प्रावधानों पर हावी रहेगा।

‘नोटिस का प्रकाशन’ पर स्पष्टीकरण

एक प्रमुख प्रक्रियात्मक अस्पष्टता को दूर करते हुए, अदालत ने स्पष्ट किया कि “नोटिस का प्रकाशन” क्या है जो मोचन के अधिकार को समाप्त करता है। इसने इस धारणा को खारिज कर दिया कि सरफेसी नियमों के नियम 8 और 9 के तहत 30-30 दिनों के अंतराल के साथ दो अलग-अलग नोटिस की आवश्यकता होती है।

पीठ ने माना कि नियम “एकल समग्र बिक्री नोटिस” की परिकल्पना करते हैं। विभिन्न आवश्यकताएं—कर्जदार को नोटिस देना, इसे समाचार पत्रों में प्रकाशित करना, संपत्ति पर चिपकाना, और वेबसाइट पर अपलोड करना—सभी इस एकल नोटिस को प्रभावी बनाने के विभिन्न तरीके हैं।

अदालत ने धारा 13(8) के उद्देश्य के लिए “प्रकाशन” को इस प्रकार परिभाषित किया:

“सरफेसी अधिनियम की धारा 13(8) में प्रयुक्त ‘प्रकाशन’ शब्द का अर्थ, जैसा कि सरफेसी नियमों के तहत आवश्यक हो सकता है, ‘बिक्री के नोटिस’ की तामील, समाचार पत्र में प्रकाशन, और चिपकाने और अपलोड करने को शामिल करने के लिए समझा जाना चाहिए।”

एक बार जब सभी लागू प्रक्रियात्मक आवश्यकताओं का अनुपालन करते हुए एक वैध नोटिस प्रकाशित हो जाता है, तो संपत्ति छुड़ाने का अधिकार समाप्त हो जाता है।

संशोधन का पूर्वव्यापी प्रभाव

अदालत ने संशोधित कानून के पूर्वव्यापी आवेदन के संबंध में कर्जदारों के मुख्य तर्क को दृढ़ता से खारिज कर दिया। इसने माना कि सरफेसी अधिनियम एक “उपचारात्मक कानून” है जिसका उद्देश्य पूर्व-मौजूदा ऋणों और सभी “जीवित दावों” पर लागू होना है। महत्वपूर्ण कारक ऋण स्वीकृत होने की तारीख नहीं है, बल्कि वह तारीख है जब प्रतिभूति हित को लागू करने के लिए कार्रवाई का कारण उत्पन्न हुआ।

इस मामले में, ऋण को 2019 में एनपीए के रूप में वर्गीकृत किया गया था और नीलामी नोटिस 2021 में प्रकाशित किया गया था, जो 2016 के संशोधन के लागू होने के बहुत बाद का समय था। अदालत ने कहा:

“ऋण सुविधा के संबंध में किसी भी संविदात्मक शर्त का सरफेसी अधिनियम और उसके तहत बनाए गए नियमों के वैधानिक प्रावधान के आवेदन के संबंध में कोई प्रभाव या महत्व नहीं होगा।”

चूंकि दावा जीवित था और संशोधन के बाद प्रवर्तन कार्यवाही शुरू की गई थी, इसलिए धारा 13(8) का संशोधित, अधिक कठोर प्रावधान लागू था।

अंतिम निष्कर्ष

सुप्रीम कोर्ट ने अपील की अनुमति देते हुए मद्रास हाईकोर्ट के फैसले को रद्द कर दिया और नीलामी खरीदारों को जारी किए गए बिक्री प्रमाण पत्र की वैधता को बरकरार रखा। अदालत ने यह भी कड़ी चेतावनी जारी की कि कर्जदार द्वारा सुरक्षित संपत्ति पर बनाए गए किसी भी तीसरे पक्ष के अधिकार “अमान्य” (non-est) होंगे और नीलामी खरीदारों को कब्जा सौंपने में किसी भी बाधा के खिलाफ “कठोरतम कार्रवाई” की जाएगी।

समापन टिप्पणी में, पीठ ने “धारा 13(8) की स्पष्ट विसंगति” और “खराब शब्दावली” पर चिंता व्यक्त की, जिसके कारण “व्याख्यात्मक गतिरोध” और मुकदमों की बाढ़ आ गई है। इसने वित्त मंत्रालय और विधि एवं न्याय मंत्रालय से प्रावधानों की समीक्षा करने और अस्पष्टताओं को दूर करने के लिए आवश्यक संशोधन करने का आग्रह किया।