रियल एस्टेट क्षेत्र के लिए एक अहम फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने यह स्पष्ट कर दिया है कि बाय-बैक समझौतों और सुनिश्चित उच्च-रिटर्न योजनाओं वाले आवंटियों को “सट्टेबाज निवेशक” माना जाएगा, न कि “वित्तीय लेनदार”। ऐसे निवेशक दिवाला और दिवालियापन संहिता (IBC), 2016 की धारा 7 के तहत कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) शुरू करने के पात्र नहीं होंगे।
न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति आर. महादेवन की पीठ ने चार अपीलों पर एक साथ सुनवाई करते हुए राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) के उन निष्कर्षों को बरकरार रखा, जिसमें ऐसे निवेशकों द्वारा शुरू की गई दिवाला कार्यवाही को रद्द कर दिया गया था। न्यायालय ने स्पष्ट किया कि हालांकि ये निवेशक IBC की प्रक्रिया शुरू करने से वंचित हैं, लेकिन वे अपनी राशि की वसूली के लिए अन्य कानूनी उपायों का सहारा लेने के लिए स्वतंत्र हैं।
इस फैसले में अदालत ने संविधान के अनुच्छेद 21 के तहत ‘आश्रय के अधिकार’ पर भी विस्तार से चर्चा की और वास्तविक घर खरीदारों की सुरक्षा एवं रियल एस्टेट उद्योग में सुधार के लिए कई दिशा-निर्देश जारी किए।
मामलों की पृष्ठभूमि
इस मामले में समान तथ्यों वाले दो प्रमुख मामले शामिल थे। पहले मामले में, मानसी बरार फर्नांडीस ने डेवलपर गायत्री इंफ्रा प्लानर प्राइवेट लिमिटेड के साथ चार फ्लैटों के लिए एक समझौता ज्ञापन (MoU) किया था। उन्होंने 35 लाख रुपये का भुगतान किया, और MoU में एक बाय-बैक क्लॉज था, जिसके तहत डेवलपर के पास 12 महीनों के भीतर 1 करोड़ रुपये में यूनिट्स को वापस खरीदने का विकल्प था। जब डेवलपर भुगतान करने में विफल रहा और पोस्ट-डेटेड चेक बाउंस हो गए, तो फर्नांडीस ने IBC के तहत धारा 7 के तहत आवेदन दायर किया। राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (NCLT) ने आवेदन स्वीकार कर लिया, लेकिन NCLAT ने इस फैसले को पलट दिया और फर्नांडीस को “सट्टेबाज निवेशक” करार दिया।
दूसरे मामले में, सुनीता अग्रवाल ने अंतरिक्ष इंफ्राटेक प्राइवेट लिमिटेड की एक परियोजना में 25 लाख रुपये का निवेश किया। इस समझौते में 25% वार्षिक रिटर्न और एक अनिवार्य बाय-बैक का वादा किया गया था। जब परियोजना कभी शुरू नहीं हुई, तो उन्होंने CIRP शुरू किया, जिसे NCLT ने स्वीकार कर लिया। बाद में NCLAT ने मानसी बरार फर्नांडीस मामले में दिए गए अपने फैसले का हवाला देते हुए इस प्रवेश आदेश को भी रद्द कर दिया और अग्रवाल को “सट्टेबाज खरीदार” माना।
गायत्री इंफ्रा के निदेशकों द्वारा भी क्रॉस-अपील दायर की गई थी, जिसमें NCLAT के इस निष्कर्ष को चुनौती दी गई थी कि IBC (संशोधन) अध्यादेश, 2019—जिसने घर खरीदारों के लिए धारा 7 आवेदन दायर करने के लिए एक न्यूनतम सीमा पेश की थी—उनके मामले पर लागू नहीं होता है।
पक्षों की दलीलें
अपीलकर्ताओं, मानसी बरार फर्नांडीस और सुनीता अग्रवाल ने तर्क दिया कि वे वैध घर खरीदार थीं और इसलिए IBC की धारा 5(8)(f) के तहत वित्तीय लेनदार के रूप में योग्य थीं। उन्होंने दलील दी कि बाय-बैक क्लॉज डेवलपर्स द्वारा बनाए गए थे और NCLAT द्वारा उन्हें “सट्टेबाज निवेशक” कहना गलत और पूर्वाग्रहपूर्ण था।
प्रतिवादी डेवलपर्स ने तर्क दिया कि अपीलकर्ता वास्तविक आवंटी नहीं बल्कि सट्टेबाज निवेशक थे, जिन्होंने केवल अत्यधिक वित्तीय रिटर्न के लिए लेनदेन किया था। उन्होंने जोर देकर कहा कि IBC का उपयोग जबरन वसूली के तंत्र के रूप में नहीं किया जा सकता है, यह एक सिद्धांत है जिसे सुप्रीम कोर्ट ने पायनियर अर्बन लैंड एंड इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड बनाम भारत संघ मामले में बरकरार रखा है। प्रतिवादियों ने सट्टा इरादे के सबूत के रूप में MoUs की संरचना, एक मानक बिल्डर-खरीदार समझौते की कमी, और चेक अनादरण की कार्यवाही पर निर्भरता की ओर इशारा किया।
न्यायालय का विश्लेषण और निष्कर्ष
सुप्रीम कोर्ट ने अपने पायनियर अर्बन फैसले में निर्धारित सिद्धांतों को पुष्ट करते हुए, वास्तविक घर खरीदारों और सट्टेबाज निवेशकों के बीच के अंतर का विस्तृत विश्लेषण किया।
‘सट्टेबाज निवेशक’ के मुद्दे पर:
न्यायालय ने माना कि यह निर्धारण प्रासंगिक होना चाहिए और पार्टियों के इरादे से निर्देशित होना चाहिए। इसने सट्टेबाज निवेशकों की पहचान के लिए कई सांकेतिक मानदंड निर्धारित किए, जिनमें शामिल हैं:
- कब्जे के बदले बाय-बैक या रिफंड विकल्पों वाले समझौते।
- असामान्य रूप से उच्च ब्याज के साथ रिफंड पर जोर देना।
- कई यूनिट्स की खरीद, जिस पर अधिक जांच की आवश्यकता हो।
- अवास्तविक ब्याज दरें और कम अवधि में उच्च रिटर्न के वादे।
फैसले में कहा गया कि “एक वास्तविक घर खरीदार के इरादे के लिए एक आवासीय इकाई का कब्ज़ा एक अनिवार्य शर्त है।” न्यायालय ने पाया कि सुनिश्चित रिटर्न और अनिवार्य बाय-बैक की योजनाएं “वास्तव में हाउसिंग अनुबंधों के रूप में वित्तीय डेरिवेटिव” हैं।
इन सिद्धांतों को लागू करते हुए, न्यायालय ने पाया कि दोनों अपीलकर्ता वास्तव में सट्टेबाज निवेशक थे।
- मानसी बरार फर्नांडीस के मामले में, न्यायालय ने कहा, “MoU मूल रूप से एक बाय-बैक अनुबंध था, न कि फ्लैट बेचने का समझौता। पायनियर अर्बन के मानक के अनुसार, अपीलकर्ता एक सट्टेबाज निवेशक थी, जो उसे धारा 7 लागू करने से अयोग्य ठहराता है।”
- सुनीता अग्रवाल के मामले में, न्यायालय ने 25% वार्षिक रिटर्न और अनिवार्य बाय-बैक क्लॉज पर प्रकाश डालते हुए कहा, “इस तरह के जोखिम-मुक्त अनुबंध सट्टेबाज निवेशकों को एक लाभप्रद स्थिति में रखते हैं, जो वास्तविक घर खरीदारों और डेवलपर्स के लिए हानिकारक है।”
नतीजतन, न्यायालय ने NCLAT के उन निष्कर्षों की पुष्टि की कि अपीलकर्ता सट्टेबाज निवेशक थे और उनके धारा 7 आवेदनों के प्रवेश को रद्द करने के आदेशों को बरकरार रखा।
2019 के IBC अध्यादेश की प्रयोज्यता पर:
NCLAT ने अध्यादेश को लागू नहीं माना था। हालांकि, सुप्रीम कोर्ट NCLAT के इस तर्क से असहमत हुआ। ‘एक्टस क्यूरी नेमिनेम ग्रेवाबिट’ (न्यायालय का कोई कार्य किसी को पूर्वाग्रह नहीं देगा) के कानूनी सिद्धांत का आह्वान करते हुए, पीठ ने कहा कि चूंकि कानून बदलने से पहले आदेश सुरक्षित रख लिया गया था, इसलिए अपीलकर्ता को गैर-अनुपालन के लिए दंडित नहीं किया जा सकता। न्यायालय ने यह निष्कर्ष निकाला कि अध्यादेश “इस मामले के तथ्यों पर पूरी तरह से लागू” था और इस हद तक NCLAT के आदेश को रद्द कर दिया।
निर्णय और प्रणालीगत सुधार के लिए निर्देश
अपने अंतिम फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने:
- यह पुष्टि की कि अपीलकर्ता मानसी बरार फर्नांडीस और सुनीता अग्रवाल “सट्टेबाज निवेशक” हैं और IBC के तहत CIRP शुरू नहीं कर सकतीं।
- NCLAT के उन आदेशों की पुष्टि की, जिनमें धारा 7 आवेदनों के प्रवेश को रद्द कर दिया गया था।
- अपीलकर्ताओं को अन्य उपयुक्त मंचों पर अपने उपायों को आगे बढ़ाने की स्वतंत्रता दी, यह कहते हुए कि परिसीमा का कानून लागू नहीं होगा।
- 2019 के अध्यादेश की गैर-प्रयोज्यता पर NCLAT के निष्कर्ष को रद्द कर दिया, यह मानते हुए कि यह मामले के तथ्यों पर लागू था।
इस बात पर जोर देते हुए कि आश्रय का अधिकार अनुच्छेद 21 के तहत एक मौलिक अधिकार है, न्यायालय ने वास्तविक घर खरीदारों की दुर्दशा पर गहरी चिंता व्यक्त की और रियल एस्टेट क्षेत्र में सुधार के लिए व्यापक निर्देश जारी किए। इनमें NCLT/NCLAT में रिक्तियों को “युद्ध स्तर” पर भरना, प्रणालीगत सुधारों का सुझाव देने के लिए एक उच्च-स्तरीय समिति का गठन करना, RERA प्राधिकरणों को मजबूत करना और तनावग्रस्त परियोजनाओं के लिए एक पुनरुद्धार कोष की स्थापना पर विचार करना शामिल है।
