जो व्यक्ति मध्यस्थ बनने के लिए अयोग्य है, वह किसी को नामित भी नहीं कर सकता: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थता कानून के एक महत्वपूर्ण सिद्धांत को दोहराते हुए फैसला सुनाया है कि जो व्यक्ति हितों के टकराव के कारण मध्यस्थ बनने के लिए अयोग्य है, वह किसी अन्य व्यक्ति को एकमात्र मध्यस्थ के रूप में नामित नहीं कर सकता है। न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा और न्यायमूर्ति उज्ज्वल भुइयां की पीठ ने दिल्ली हाईकोर्ट के एक आदेश को रद्द कर दिया और भायना बिल्डर्स प्राइवेट लिमिटेड और ओरिएंटल स्ट्रक्चरल इंजीनियर्स प्राइवेट लिमिटेड के बीच विवाद में एकतरफा नियुक्त किए गए मध्यस्थ के अधिकार को समाप्त कर दिया।

यह निर्णय पिछले ऐतिहासिक फैसलों में स्थापित कानूनी स्थिति को और मजबूत करता है, जिससे मध्यस्थता प्रक्रिया की स्वतंत्रता और निष्पक्षता सुनिश्चित होती है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद दोनों कंपनियों के बीच एक वर्क ऑर्डर सब-कॉन्ट्रैक्ट से उत्पन्न हुआ था, जिसमें विवादों के निपटारे के लिए एक मध्यस्थता खंड, क्लॉज 9.03, शामिल था। इस खंड में कहा गया था:

“9.03 विवादों का निपटारा: इस उप-अनुबंध कार्य से उत्पन्न कोई भी विवाद इस वर्क ऑर्डर की शर्तों के अनुसार निपटाया जाएगा। सौहार्दपूर्ण ढंग से समाधान में विफलता के मामले में, विवाद को मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 के अनुसार प्रथम पक्ष, नई दिल्ली के प्रबंध निदेशक द्वारा नामित एकमात्र मध्यस्थ (किसी भी कारण से पद रिक्त होने पर मध्यस्थ के प्रतिस्थापन सहित) द्वारा अंतिम रूप से हल किया जाएगा। स्थान नई दिल्ली होगा…”

इस खंड के अनुसार, ओरिएंटल स्ट्रक्चरल इंजीनियर्स प्राइवेट लिमिटेड के प्रबंध निदेशक ने एक एकमात्र मध्यस्थ को नामित किया। भायना बिल्डर्स प्राइवेट लिमिटेड ने इस नियुक्ति को दिल्ली हाईकोर्ट में चुनौती दी और मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 14(2) के तहत मध्यस्थ के अधिकार को समाप्त करने की मांग की। हाईकोर्ट ने 21 फरवरी, 2018 के अपने आदेश में याचिकाओं को खारिज कर दिया, जिसके बाद भायना बिल्डर्स ने इस फैसले के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट में अपील की।

पार्टियों की दलीलें

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष, अपीलकर्ता, भायना बिल्डर्स ने तर्क दिया कि यह मामला टीआरएफ लिमिटेड बनाम एनर्गो इंजीनियरिंग प्रोजेक्ट्स लिमिटेड, (2017) 8 SCC 377 में निर्धारित নজির (precedent) द्वारा पूरी तरह से कवर किया गया था। उन्होंने यह भी प्रस्तुत किया कि इस स्थिति की पुष्टि सुप्रीम कोर्ट की एक संविधान पीठ ने सेंट्रल ऑर्गनाइजेशन फॉर रेलवे इलेक्ट्रिफिकेशन बनाम ईसीआई स्पिक एसएमओ एमसीएमएल (जेवी), (2025) 4 SCC 641 मामले में की थी।

अपीलकर्ता ने कहा कि इन फैसलों ने स्पष्ट रूप से स्थापित किया है कि एक ऐसा खंड जो एक पक्ष को एकतरफा रूप से एकमात्र मध्यस्थ नियुक्त करने की अनुमति देता है, “मध्यस्थ की स्वतंत्रता और निष्पक्षता के बारे में उचित संदेह को जन्म देता है।”

फैसले के अनुसार, प्रतिवादी, ओरिएंटल स्ट्रक्चरल इंजीनियर्स के वकील, “इस बात पर विवाद नहीं कर सके कि यह मामला ‘कोर’ (CORE) मामले में इस न्यायालय के संविधान पीठ के फैसले के दायरे में आता है।”

न्यायालय का विश्लेषण और अंतिम निर्णय

सुप्रीम कोर्ट की पीठ ने अपने पिछले फैसलों के आलोक में दलीलों का विश्लेषण किया। न्यायालय ने उल्लेख किया कि टीआरएफ (supra) मामले में यह माना गया था कि यदि कोई व्यक्ति कानूनी रूप से मध्यस्थ के रूप में नियुक्त होने के लिए अयोग्य है, तो वह किसी अन्य व्यक्ति को एकमात्र मध्यस्थ के रूप में नामित करने से भी अयोग्य हो जाता है।

इस सिद्धांत को बरकरार रखते हुए, जिसकी पुष्टि संविधान पीठ ने भी की थी, न्यायालय ने कहा, “ऐसी परिस्थितियों में, चूंकि किसी कंपनी का प्रबंध निदेशक 1996 के अधिनियम की धारा 12(5) के साथ पठित पांचवीं अनुसूची के पैराग्राफ 5 के मद्देनजर मध्यस्थ के रूप में नियुक्त होने के लिए अयोग्य होगा, वह एकमात्र मध्यस्थ को नामित करने के लिए भी अयोग्य होगा।”

इस स्पष्ट कानूनी स्थिति के आधार पर, सुप्रीम कोर्ट ने अपीलों को स्वीकार कर लिया और प्रतिवादी कंपनी के प्रबंध निदेशक द्वारा नामित एकमात्र मध्यस्थ के अधिकार को समाप्त कर दिया।

इसके परिणामस्वरूप, न्यायालय ने मामले को दिल्ली अंतर्राष्ट्रीय मध्यस्थता केंद्र को भेज दिया ताकि पार्टियों के बीच विवाद के समाधान के लिए एक उपयुक्त मध्यस्थ नामित किया जा सके।