गैर-कार्यकारी निदेशक बिना प्रत्यक्ष भागीदारी के चेक बाउंस मामलों में उत्तरदायी नहीं: सुप्रीम कोर्ट

सुप्रीम कोर्ट ने एक महत्वपूर्ण फैसले में ब्लू कोस्ट होटल्स एंड रिसॉर्ट्स लिमिटेड के दो गैर-कार्यकारी निदेशकों के.एस. मेहता और बसंत कुमार गोस्वामी के खिलाफ दर्ज आपराधिक मामलों को रद्द कर दिया। यह मामला परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 (Negotiable Instruments Act, 1881) की धारा 138 के तहत चेक बाउंस से संबंधित था। न्यायमूर्ति बी.वी. नागरत्न और न्यायमूर्ति सतीश चंद्र शर्मा की पीठ ने दिल्ली उच्च न्यायालय के 28 नवंबर 2023 के आदेश को पलटते हुए स्पष्ट किया कि “सिर्फ निदेशक होना स्वचालित रूप से दायित्व निर्धारित नहीं करता”, जब तक कि प्रत्यक्ष भागीदारी के ठोस आरोप सिद्ध न किए जाएं।

यह मामला, जो क्रिमिनल अपील नंबर 2025 [SLP (क्रिमिनल) नंबर 4774/2024] के तहत दर्ज था, कंपनी निदेशकों की प्रतिनिधि उत्तरदायित्व (vicarious liability) की सीमा को स्पष्ट करने वाला एक महत्वपूर्ण निर्णय माना जा रहा है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह कानूनी विवाद मॉर्गन सिक्योरिटीज एंड क्रेडिट्स प्राइवेट लिमिटेड (प्रतिकारकर्ता) और ब्लू कोस्ट होटल्स एंड रिसॉर्ट्स लिमिटेड (आरोपित कंपनी) के बीच वित्तीय लेन-देन से उत्पन्न हुआ।

• 9 सितंबर 2002 को, कंपनी ने ₹5 करोड़ के इंटर-कॉर्पोरेट डिपॉजिट (ICD) समझौते पर हस्ताक्षर किए, जिसमें 180 दिनों के भीतर पुनर्भुगतान का प्रावधान था।
• इसके तहत दो पोस्ट-डेटेड चेक जारी किए गए:
  • चेक संख्या 842628 (₹50 लाख) – 28 फरवरी 2005
  • चेक संख्या 842629 (₹50 लाख) – 30 मार्च 2005
• जब ये चेक बैंकों में प्रस्तुत किए गए, तो अपर्याप्त शेष राशि के कारण बाउंस हो गए, जिसके परिणामस्वरूप कानूनी नोटिस और आपराधिक शिकायतें दर्ज की गईं।

के.एस. मेहता और बसंत कुमार गोस्वामी, जो गैर-कार्यकारी निदेशक थे, को अन्य निदेशकों के साथ आरोपी बनाया गया।

• मेहता: 29 जून 2001 को अतिरिक्त निदेशक नियुक्त हुए और 10 नवंबर 2012 को इस्तीफा दिया।
• गोस्वामी: 16 अप्रैल 1998 से 2014 तक निदेशक रहे।

ये दोनों केवल गवर्नेंस ओवरसाइट की भूमिका में थे और कंपनी के वित्तीय मामलों में कोई प्रत्यक्ष भूमिका नहीं निभाते थे। न तो उन्होंने ICD को मंजूरी दी थी, न ही वे चेक या समझौते पर हस्ताक्षरकर्ता थे।

हालांकि, अतिरिक्त मुख्य महानगर दंडाधिकारी, नई दिल्ली के समक्ष दर्ज शिकायत संख्या 15857 और 15858/2017 में इन पर धारा 141 के तहत उत्तरदायित्व का आरोप लगाया गया। दिल्ली हाईकोर्ट ने धारा 482 CrPC के तहत उनकी याचिका खारिज कर दी, जिसके बाद उन्होंने सुप्रीम कोर्ट में अपील दायर की।

कानूनी मुद्दे

सुप्रीम कोर्ट के समक्ष मुख्य प्रश्न यह था कि क्या गैर-कार्यकारी निदेशकों को, जो कंपनी के वित्तीय मामलों में प्रत्यक्ष रूप से शामिल नहीं थे, धारा 138 और 141 के तहत प्रतिनिधि उत्तरदायित्व के तहत उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

प्रमुख कानूनी प्रश्न:

1. प्रतिनिधि उत्तरदायित्व की सीमा – क्या केवल निदेशक होने से स्वतः अपराधबोध सिद्ध हो जाता है, या इसके लिए स्पष्ट साक्ष्य आवश्यक हैं?
2. भार का संतुलन (Burden of Proof) – क्या शिकायतकर्ता को यह सिद्ध करना होगा कि आरोपी निदेशक व्यावसायिक संचालन में सक्रिय रूप से शामिल थे, या उनकी भूमिका सिर्फ पद के आधार पर मानी जाएगी?
3. गैर-कार्यकारी निदेशकों की भूमिका – क्या केवल गवर्नेंस से जुड़े निदेशकों को उन वित्तीय निर्णयों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है, जिनमें वे शामिल ही नहीं थे?

अपीलकर्ताओं ने तर्क दिया कि वे गैर-कार्यकारी निदेशक थे और कॉर्पोरेट गवर्नेंस रिपोर्ट (CGRs) और रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (ROC) रिकॉर्ड से यह स्पष्ट था कि वे कंपनी के वित्तीय निर्णयों में शामिल नहीं थे।

उन्होंने S.M.S. Pharmaceuticals Ltd. बनाम Neeta Bhalla (2005) और Pooja Ravinder Devidasani बनाम महाराष्ट्र राज्य (2014) जैसे निर्णयों का हवाला दिया, जिनमें यह सिद्ध हुआ था कि धारा 141 के तहत उत्तरदायित्व तभी बनता है जब प्रत्यक्ष भागीदारी साबित हो।

वहीं, प्रतिवादी पक्ष ने तर्क दिया कि चूंकि ये दोनों निदेशक पद पर थे, इसलिए उनकी भूमिका पर मुकदमे में विचार किया जाना चाहिए, न कि प्रारंभिक स्तर पर मामले को रद्द किया जाना चाहिए।

सुप्रीम कोर्ट का फैसला और टिप्पणियां

सुप्रीम कोर्ट ने अपील स्वीकार करते हुए आपराधिक कार्यवाही को रद्द कर दिया। न्यायमूर्ति सतीश चंद्र शर्मा द्वारा लिखित निर्णय में महत्वपूर्ण बिंदु रखे गए:

1. निदेशकों के लिए स्वचालित उत्तरदायित्व नहीं
   • कोर्ट ने National Small Industries Corporation Ltd. बनाम Harmeet Singh Paintal (2010) का हवाला देते हुए कहा, “धारा 141 के तहत सभी निदेशक उत्तरदायी नहीं होते, केवल वे जो अपराध के समय कंपनी के संचालन के लिए प्रत्यक्ष रूप से जिम्मेदार थे, वही दोषी माने जाएंगे।”
   • जब तक आरोपों में स्पष्ट रूप से यह नहीं बताया गया कि ये निदेशक कंपनी के दैनिक कार्यों में सक्रिय थे, उन्हें आरोपी नहीं बनाया जा सकता।
2. गैर-कार्यकारी निदेशक वित्तीय निर्णयों के लिए उत्तरदायी नहीं
   • कोर्ट ने पाया कि “अपीलकर्ता केवल गवर्नेंस की भूमिका में थे और वित्तीय मामलों में उनकी कोई भागीदारी नहीं थी।”
   • CGRs और ROC रिकॉर्ड से यह सिद्ध होता है कि वे केवल नीतिगत निरीक्षण (Oversight) में थे, न कि संचालन में।
3. बैठकों में उपस्थिति पर्याप्त नहीं
   • “सिर्फ बोर्ड बैठक में उपस्थित रहना किसी को वित्तीय मामलों के लिए उत्तरदायी नहीं बनाता।”
   • यदि किसी व्यक्ति ने निर्णयों को स्वीकृत नहीं किया या उन पर हस्ताक्षर नहीं किए, तो उसे दोषी नहीं ठहराया जा सकता।
4. महत्वपूर्ण पूर्व निर्णयों को दोहराया गया
   • कोर्ट ने S.M.S. Pharmaceuticals और Pooja Ravinder Devidasani मामलों की पुष्टि करते हुए कहा कि “सिर्फ निदेशक होना पर्याप्त नहीं है, जब तक कि उनकी प्रत्यक्ष संलिप्तता साबित न हो।”

निष्कर्ष

सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट कर दिया कि गैर-कार्यकारी निदेशकों को बिना प्रत्यक्ष भागीदारी के केवल उनके पद के आधार पर दोषी नहीं ठहराया जा सकता।

• दिल्ली हाईकोर्ट का आदेश रद्द कर दिया गया।
• शिकायत संख्या 15857 और 15858/2017 खारिज कर दी गई।