एक ऐतिहासिक फैसले में, भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने कॉसमॉस को-ऑपरेटिव बैंक लिमिटेड बनाम सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया और अन्य (सिविल अपील संख्या 1565/2025) में माना है कि बिक्री के अपंजीकृत अनुबंध जमा करके बनाया गया बंधक, वैध शीर्षक विलेख जमा करके बनाए गए बंधक पर वरीयता नहीं ले सकता। न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति आर. महादेवन द्वारा दिया गया यह निर्णय न्यायसंगत बंधकों को नियंत्रित करने वाले सिद्धांतों और बैंकिंग लेनदेन में सुरक्षा हितों की प्रवर्तनीयता को स्पष्ट करता है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला कॉसमॉस को-ऑपरेटिव बैंक लिमिटेड (अपीलकर्ता) और सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया (प्रतिवादी संख्या 1) के बीच उधारकर्ताओं के एक समूह द्वारा बंधक रखी गई संपत्ति पर शुल्क की प्राथमिकता को लेकर विवाद से उपजा है।
उधारकर्ताओं ने शुरू में 1989 में एक अपंजीकृत बिक्री समझौते को सुरक्षा के रूप में जमा करके सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया से ऋण लिया था। इसके बाद, उन्होंने 1998 में कॉसमॉस को-ऑपरेटिव बैंक लिमिटेड से एक और ऋण लिया, इस बार सहकारी आवास सोसायटी द्वारा जारी फ्लैट के स्वामित्व का शेयर प्रमाणपत्र जमा करके इसे सुरक्षित किया।
जब उधारकर्ताओं ने अपने पुनर्भुगतान में चूक की, तो दोनों बैंकों ने ऋण वसूली न्यायाधिकरण (DRT), मुंबई के समक्ष वसूली कार्यवाही शुरू की। DRT ने सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया के पक्ष में फैसला सुनाया, जिससे उसे संपत्ति पर पहला अधिकार मिल गया। कॉसमॉस बैंक ने ऋण वसूली अपीलीय न्यायाधिकरण (DRAT) में अपील की, जिसने DRT के फैसले को बरकरार रखा। बॉम्बे हाई कोर्ट ने भी DRAT के फैसले की पुष्टि की। इससे व्यथित होकर, कॉसमॉस बैंक ने भारत के सर्वोच्च न्यायालय का रुख किया।
कानूनी मुद्दे
क्या बिक्री का अपंजीकृत समझौता संपत्ति हस्तांतरण अधिनियम, 1882 के तहत वैध बंधक बन सकता है।
दो बैंकों के बीच प्रभार की प्राथमिकता जहां एक के पास बिक्री का अपंजीकृत समझौता था और दूसरे के पास वैध शीर्षक दस्तावेज था।
दस्तावेजों के जमा होने से निर्मित न्यायसंगत बंधक का कानूनी प्रभाव।
बंधकों की प्रवर्तनीयता निर्धारित करने में इक्विटी के सिद्धांतों की प्रयोज्यता।
सर्वोच्च न्यायालय की टिप्पणियां और निर्णय
न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला ने निर्णय सुनाते हुए संपत्ति हस्तांतरण अधिनियम, 1882 और महाराष्ट्र स्वामित्व फ्लैट अधिनियम, 1963 की धारा 54, 58 और 100 की व्याख्या करते हुए कई महत्वपूर्ण टिप्पणियां कीं:
बिक्री का अपंजीकृत समझौता अचल संपत्ति में कोई कानूनी अधिकार, शीर्षक या हित नहीं बनाता है।
न्यायालय ने सूरज लैंप एंड इंडस्ट्रीज प्राइवेट लिमिटेड में अपने फैसले की पुष्टि की। लिमिटेड बनाम हरियाणा राज्य [(2012) 1 एससीसी 656], जिसमें कहा गया कि बिक्री के लिए किया गया समझौता अपने आप में संपत्ति पर कोई भार नहीं बनाता है।
वैध शीर्षक विलेख (जैसे शेयर प्रमाणपत्र) जमा करने के माध्यम से बनाया गया बंधक बिक्री के अपंजीकृत समझौते के माध्यम से बनाए गए बंधक पर प्राथमिकता प्राप्त करता है।
न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि बंधक प्राथमिकता कानूनी प्रवर्तनीयता द्वारा निर्धारित की जाती है, न कि केवल ऋण स्वीकृति के कालानुक्रमिक क्रम द्वारा।
समतामूलक बंधक वैध शीर्षक दस्तावेजों पर आधारित होने चाहिए।
न्यायालय ने कहा कि समतामूलक बंधक तब बनाया जाता है जब उधारकर्ता ऋणदाता को सुरक्षा के रूप में मूल शीर्षक विलेख सौंपता है। केवल एक अपंजीकृत समझौता इस आवश्यकता को पूरा नहीं करता है।
बिक्री के लिए किया गया अनुबंध अपने आप में अचल संपत्ति में कोई ब्याज या भार नहीं बनाता है।
बैंक ऑफ इंडिया बनाम अभय डी. नरोत्तम [(2005) 11 एससीसी 520] का हवाला देते हुए, न्यायालय ने दोहराया कि केवल पंजीकृत बिक्री विलेख या वैध शीर्षक दस्तावेज़ ही लागू करने योग्य बंधक अधिकार बना सकता है।
निर्णय से मुख्य उद्धरण
न्यायमूर्ति पारदीवाला ने बंधकों की प्रकृति और उनकी प्रवर्तनीयता के बारे में कड़ी टिप्पणियाँ कीं:
“अचल संपत्ति की बिक्री के लिए एक अनुबंध अपने आप में ऐसी संपत्ति में कोई हित या प्रभार नहीं बनाता है। यह सिद्धांत संपत्ति हस्तांतरण अधिनियम की धारा 54 में निहित है और इस न्यायालय द्वारा बार-बार इसे बरकरार रखा गया है।”
इसके अलावा, उन्होंने कहा:
“जहाँ कोई उधारकर्ता ऋण के लिए सुरक्षा के रूप में शीर्षक विलेखों को स्वेच्छा से जमा करता है, यह आवश्यक है कि ऐसे दस्तावेज़ कानूनी रूप से संपत्ति में हित हस्तांतरित करें। केवल बिक्री का समझौता, यदि अपंजीकृत है, तो इस आवश्यकता को पूरा नहीं करता है।”
अंतिम निर्णय
सुप्रीम कोर्ट ने बॉम्बे हाई कोर्ट के फैसले को पलट दिया और माना कि कॉसमॉस को-ऑपरेटिव बैंक लिमिटेड के पास संपत्ति पर पहला अधिकार है। इसने फैसला सुनाया कि:
वैध टाइटल डीड (शेयर सर्टिफिकेट) जमा करने के माध्यम से कॉसमॉस बैंक के पक्ष में बनाया गया बंधक कानूनी रूप से लागू करने योग्य था और सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया के पक्ष में बिक्री के अपंजीकृत समझौते के माध्यम से बनाए गए बंधक पर वरीयता लेता है।
हाई कोर्ट और डीआरएटी के आदेश को खारिज कर दिया गया और कॉसमॉस बैंक को सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया से पहले अपना बकाया वसूलने का अधिकार दिया गया।
