अपंजीकृत फर्मों के भागीदार साझेदारी अधिनियम के तहत एक दूसरे के विरुद्ध संविदात्मक अधिकारों को लागू नहीं कर सकते: सुप्रीम कोर्ट

भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने हाल ही में एक निर्णय में भारतीय साझेदारी अधिनियम, 1932 की धारा 69 की अनिवार्य प्रकृति की पुष्टि करते हुए कहा कि अपंजीकृत फर्मों के भागीदार एक दूसरे के विरुद्ध संविदात्मक अधिकारों को लागू नहीं कर सकते। न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और न्यायमूर्ति आर. महादेवन की पीठ ने सुंकरी तिरुमाला राव एवं अन्य बनाम पेनकी अरुणा कुमारी (एसएलपी (सी) संख्या 30442/2019) के मामले में यह निर्णय सुनाया।

न्यायालय ने आंध्र प्रदेश हाईकोर्ट के निर्णय को बरकरार रखा, जिसने अपंजीकृत भागीदारी फर्म के भागीदारों द्वारा धन की वसूली के लिए दायर मुकदमे को खारिज कर दिया था, जिसमें कहा गया था कि अधिनियम की धारा 69(1) के तहत प्रतिबंध पूरी तरह से लागू होता है।

मामले की पृष्ठभूमि

यह विवाद विजयनगरम के जिला न्यायालय में सुंकरी तिरुमाला राव और अन्य (याचिकाकर्ता) द्वारा दायर मूल वाद संख्या 80/2012 से उत्पन्न हुआ। याचिकाकर्ताओं ने पेनकी अरुणा कुमारी (प्रतिवादी) से 30 लाख रुपये की वसूली की मांग की, जिसके बारे में उनका दावा था कि यह भागीदारी समझौते के तहत स्टोन क्रशर व्यवसाय में उनका योगदान था।

11 दिसंबर, 2009 के समझौते के अनुसार, याचिकाकर्ताओं ने सामूहिक रूप से भागीदारी फर्म में 75% हिस्सा हासिल किया, जबकि प्रतिवादी ने शेष 25% हिस्सा अपने पास रखा। हालाँकि, भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 के तहत फर्म को कभी पंजीकृत नहीं किया गया था। प्रतिवादी कथित रूप से समझौते के तहत अपने दायित्वों को पूरा करने में विफल रहा, जिसके कारण याचिकाकर्ताओं ने मुकदमा दायर किया।

मुकदमे के दौरान, प्रतिवादी ने तर्क दिया कि अधिनियम की धारा 69(1) के तहत मुकदमा वर्जित था, क्योंकि भागीदारी फर्म अपंजीकृत थी। ट्रायल कोर्ट ने याचिकाकर्ताओं के पक्ष में फैसला सुनाया, इस आधार पर मुकदमा चलाने योग्य माना कि साझेदारी व्यवसाय शुरू नहीं हुआ था। हालांकि, हाईकोर्ट ने इस फैसले को पलट दिया, यह मानते हुए कि धारा 69 के तहत प्रतिबंध इस बात पर ध्यान दिए बिना लागू होता है कि व्यवसाय शुरू हुआ था या नहीं।

महत्वपूर्ण कानूनी मुद्दे

इस मामले ने दो महत्वपूर्ण कानूनी सवाल उठाए:

1. क्या किसी अपंजीकृत फर्म के भागीदार साझेदारी समझौते से उत्पन्न अधिकारों को लागू करने के लिए मुकदमा दायर कर सकते हैं?

2. क्या व्यवसाय शुरू न करने से धारा 69(1) के तहत वैधानिक प्रतिबंध कम हो जाता है?

भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 69(1) अनुबंधों से उत्पन्न अधिकारों को लागू करने के लिए अपंजीकृत फर्मों या उनके भागीदारों द्वारा या उनकी ओर से मुकदमा दायर करने पर रोक लगाती है। हालांकि, धारा 69(3) पंजीकरण के बावजूद फर्म के विघटन या खातों के प्रतिपादन के लिए मुकदमा दायर करने की अनुमति देती है।

न्यायालय की मुख्य टिप्पणियाँ

सुप्रीम कोर्ट ने धारा 69 के दायरे और प्रयोज्यता का व्यापक विश्लेषण किया और निम्नलिखित टिप्पणियाँ कीं:

1. धारा 69 की अनिवार्य प्रकृति:

न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि धारा 69 अनिवार्य है और अनुबंध संबंधी अधिकारों को लागू करने के लिए अपंजीकृत फर्मों के भागीदारों के बीच मुकदमों को रोकती है। सेठ लूनकरन सेठिया बनाम इवान ई. जॉन (1977) का हवाला देते हुए, पीठ ने टिप्पणी की:

“धारा पर एक नज़र डालना ही यह दिखाने के लिए पर्याप्त है कि यह अनिवार्य प्रकृति की है। इसका प्रभाव किसी अपंजीकृत फर्म के भागीदार द्वारा अनुबंध से उत्पन्न अधिकार के संबंध में दायर किए गए मुकदमे को शून्य बनाना है।”

2. व्यवसाय शुरू न करना अप्रासंगिक:

इस तर्क पर विचार करते हुए कि साझेदारी व्यवसाय शुरू नहीं हुआ था, न्यायालय ने बिशन नारायण बनाम स्वरूप नारायण (एआईआर 1938 लाहौर 43) के निर्णय पर भरोसा करते हुए इस तर्क को खारिज कर दिया:

“यह तथ्य कि वास्तविक व्यवसाय शुरू नहीं हुआ, अप्रासंगिक है। एक बार साझेदारी का समझौता हो जाने के बाद, जब तक कि इसे पंजीकृत न कर लिया जाए, साझेदारों द्वारा ऐसे समझौते से प्राप्त किसी भी अधिकार को लागू करने के लिए कोई मुकदमा नहीं चलाया जा सकता।”

3. धारा 69(3) के तहत अपवाद:

न्यायालय ने स्पष्ट किया कि साझेदारी फर्म के विघटन या खातों के प्रतिपादन के लिए मुकदमों को धारा 69(1) के तहत प्रतिबंध से छूट दी गई है, जैसा कि धारा 69(3) के तहत स्पष्ट रूप से प्रावधान किया गया है। इसने नोट किया:

“उप-धारा (3) के तहत अपवाद फर्म और खातों के विघटन के लिए मुकदमा दायर करने की अनुमति देता है, भले ही फर्म अपंजीकृत हो।”

4. वर्तमान मामले के लिए आवेदन:

न्यायालय ने पाया कि 30 लाख रुपये की वसूली के लिए मुकदमा केवल साझेदारी समझौते से उत्पन्न एक संविदात्मक अधिकार को लागू करने के लिए दायर किया गया था। साझेदारी फर्म के अपंजीकृत होने के कारण इस तरह के प्रवर्तन को रोका गया, क्योंकि यह न तो विघटन के लिए मुकदमा था और न ही खातों के प्रतिपादन के लिए।

न्यायालय का निर्णय

उच्चतम न्यायालय ने हाईकोर्ट के निर्णय को बरकरार रखते हुए याचिकाकर्ताओं द्वारा दायर अपील को खारिज कर दिया। इसने निष्कर्ष निकाला कि धन की वसूली के लिए मुकदमा भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 की धारा 69(1) के तहत वर्जित था।

पीठ ने कहा:

“धारा 69(1) की कठोरता तब तक लागू होती है जब तक कि मुकदमा फर्म के विघटन या खातों के प्रतिपादन से संबंधित न हो। इस तथ्य से प्रतिबंध कम नहीं होता कि व्यवसाय शुरू नहीं हुआ था।”

इसके अलावा, न्यायालय ने सुझाव दिया कि याचिकाकर्ता फर्म के विघटन के लिए मुकदमा दायर करके राहत मांग सकते थे, क्योंकि ऐसे मुकदमों को धारा 69(3) के तहत पंजीकरण की आवश्यकता से छूट दी गई है।