प्रतिनिधिक दायित्व के सिद्धांतों को रेखांकित करने वाले एक महत्वपूर्ण निर्णय में, भारत के सर्वोच्च न्यायालय ने एटिका गोल्ड प्राइवेट लिमिटेड के निदेशकों के विरुद्ध आपराधिक कार्यवाही पर रोक लगा दी है। शमीम सुल्ताना एवं अन्य बनाम राज्य द्वारा तवरेकेरे पीएस एवं अन्य (एसएलपी (सीआरएल) संख्या 20621/2024) मामले की सुनवाई न्यायमूर्ति बी.वी. नागरत्ना और न्यायमूर्ति नोंगमेकपम कोटिस्वर सिंह की पीठ द्वारा की गई। यह निर्णय कॉर्पोरेट कानून में एक महत्वपूर्ण मिसाल पेश करता है, जो व्यक्तिगत कदाचार के विशिष्ट आरोपों के बिना निदेशकों को आपराधिक दायित्व से बचाता है।
मामले की पृष्ठभूमि
यह मामला तब सामने आया जब सोने की वस्तुएं, जिन्हें बाद में चोरी होने का आरोप लगाया गया, ग्राहकों द्वारा एटिका गोल्ड प्राइवेट लिमिटेड की एक शाखा में बेची गईं या गिरवी रखी गईं, जो एक प्रमुख सोने की ट्रेडिंग कंपनी है जिसकी पांच राज्यों में 200 से अधिक शाखाएं हैं। कंपनी के निदेशकों को केवल कंपनी में उनकी स्थिति के आधार पर अभियुक्त बनाया गया, जबकि लेन-देन में उनकी व्यक्तिगत संलिप्तता का कोई विशेष दावा नहीं किया गया था।
निदेशकों ने अपने निहितार्थ को चुनौती देते हुए तर्क दिया कि आपराधिक कार्यवाही अनुचित थी क्योंकि उन्हें केवल निदेशक के रूप में उनकी भूमिका के कारण शामिल किया गया था, न कि किसी प्रत्यक्ष गलत काम के कारण। उन्होंने सर्वोच्च न्यायालय से राहत मांगी, जिसमें तर्क दिया गया कि निदेशकों को उनके कर्मचारियों या कंपनी के कृत्यों के लिए तब तक उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता जब तक कि व्यक्तिगत संलिप्तता के स्पष्ट आरोप न लगाए जाएं।
मुख्य कानूनी मुद्दे
सर्वोच्च न्यायालय का स्थगन दो महत्वपूर्ण कानूनी सिद्धांतों के इर्द-गिर्द घूमता है:
1. निदेशकों की प्रतिनिधिक देयता: याचिकाकर्ताओं के तर्क का सार यह था कि निदेशकों पर केवल कंपनी में उनकी स्थिति के आधार पर प्रतिनिधिक देयता नहीं लगाई जा सकती। इसके समर्थन में, उन्होंने कई ऐतिहासिक फैसलों पर भरोसा किया:
– मकसूद सैय्यद बनाम गुजरात राज्य (2008) में, न्यायालय ने माना कि प्रतिनिधिक देयता को स्पष्ट रूप से क़ानून द्वारा प्रदान किया जाना चाहिए और इसे केवल किसी व्यक्ति के कॉर्पोरेट शीर्षक के आधार पर नहीं माना जा सकता।
– याचिकाकर्ताओं ने एस.एम.एस. फार्मास्यूटिकल्स लिमिटेड बनाम नीता भल्ला (2005) का भी हवाला दिया, जिसमें सर्वोच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया था कि आपराधिक मामले में निदेशक की जिम्मेदारी कथित अपराध में संलिप्तता के विशिष्ट आरोपों पर आधारित होनी चाहिए।
– इसके अलावा, अनीता हाडा बनाम गॉडफादर ट्रैवल्स एंड टूर्स (2012) में, न्यायालय ने माना था कि किसी कंपनी के निदेशकों पर जिम्मेदारी बढ़ाने से पहले उसके आपराधिक इरादे को पहले स्थापित किया जाना चाहिए।
2. कॉर्पोरेट आपराधिक जिम्मेदारी: एक संबंधित मुद्दा यह था कि क्या निदेशकों के खिलाफ आपराधिक कार्यवाही उनके व्यक्तिगत इरादे या संलिप्तता के किसी भी आरोप के बिना जारी रह सकती है। याचिकाकर्ताओं के वकील, ए. वेलन (एडवोकेट ऑन रिकॉर्ड) और श्रीमती नवप्रीत कौर (एडवोकेट) ने तर्क दिया कि जब तक कंपनी पर आपराधिक इरादे का आरोप नहीं लगाया जाता है, तब तक निदेशकों को कंपनी के कार्यों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जा सकता है।
सर्वोच्च न्यायालय का निर्णय
तर्कों को सुनने के बाद, पीठ ने अगले नोटिस तक निदेशकों के खिलाफ सभी आपराधिक कार्यवाही पर रोक लगाने का आदेश दिया। अपने अंतरिम फैसले में, न्यायालय ने कहा कि किसी व्यक्ति का कंपनी के निदेशक के रूप में मात्र पद होना, उसे कंपनी या उसके कर्मचारियों के कार्यों के लिए स्वतः ही उत्तरदायी नहीं बनाता।
न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि विशेष रूप से आपराधिक मामलों में, प्रतिनिधि दायित्व तब तक नहीं माना जा सकता जब तक कि स्पष्ट वैधानिक समर्थन न हो या गलत काम में व्यक्तिगत संलिप्तता के स्पष्ट आरोप न हों। निर्णय इस सिद्धांत को प्रतिध्वनित करता है कि कॉर्पोरेट अधिकारी किसी कंपनी के कार्यों के लिए स्वतः ही आपराधिक रूप से उत्तरदायी नहीं होते जब तक कि विशिष्ट साक्ष्य अन्यथा न सुझाएँ।
न्यायालय की टिप्पणियाँ
अपने आदेश में, न्यायालय ने कहा:
“आपराधिक कानून में प्रतिनिधि दायित्व किसी व्यक्ति पर केवल कंपनी के भीतर उसके पदनाम के आधार पर नहीं लगाया जा सकता। कानून विशिष्ट आरोपों की मांग करता है जो किसी व्यक्ति के कार्यों को कथित अपराध से जोड़ते हैं, इससे पहले कि आपराधिक दायित्व लगाया जा सके।”
वकील और शामिल पक्ष
– याचिकाकर्ता: शमीम सुल्ताना और अन्य, एटिका गोल्ड प्राइवेट लिमिटेड के निदेशक
– प्रतिवादी: स्टेट बाय तवरेकेरे पुलिस स्टेशन और अन्य
– याचिकाकर्ताओं के वकील: ए. वेलन (रिकॉर्ड पर वकील), श्रीमती नवप्रीत कौर (वकील)
